博腾股份：法律意见书2022-09-09
北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权与限制性股票的第三个行权期/解除限售期
可行权/解除限售条件成就及 2020 年限制性股票激励
计划预留授予的第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事宜之法律意见书
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北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性
股票的第三个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就及
2020 年限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售期
解除限售条件成就
之法律意见书
致: 重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆博腾制药科技股
份有限公司（下称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相
关问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供博腾股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
第一部分 《2019 年激励计划》首次授予的第三个行权期/解除限售期
可行权/解除限售条件成就相关事宜
根据公司《2019 年激励计划》的规定，首次授予部分的第三个行权期/解除限售期为自
首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止。《2019 年激励计划》首次授予的股票期权完成授予登记上市日
为 2019 年 9 月 3 日，首次授予股票期权的第三个等待期已于 2022 年 9 月 3 日届满；首次授
予的限制性股票完成授予登记日为 2019 年 9 月 2 日，首次授予限制性股票的第三个限售期
已于 2022 年 9 月 2 日届满。根据公司《2019 年激励计划》，首次授予的第三个行权期可行
权条件/解除限售期解除限售条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件：
《2019 年激励计划》首次授予第三个行权期/解除限售期的公司业绩考核目标为“2021
年公司营业收入不低于 20.5 亿元”。根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年营业收入为
31.05 亿元，《2019 年激励计划》首次授予第三个行权期/解除限售期的公司业绩考核目标已
完成。
4、激励对象层面考核条件：
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（N）
将根据行权/解除限售前一年度个人层面考核结果确定：
前一年度个人层面考核结果 个人层面系数（N）
绩效B及以上 100%
绩效B（不含）以下 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度＝个人当
年计划行权/解除限售额度 ×个人层面系数 N 。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。激励对象考核当年不能解除限
售的限制性股票，由公司回购注销。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会考核认定，《2019 年激励计划》首次授予第三
个行权期/解除限售期的激励对象情况如下：
全部激励对象绩效考核均为绩效 B 及以上，当期满足全额行权/解除限售条件。
综上，本所律师认为，公司《2019 年激励计划》首次授予第三个行权期满足行权条件/
解除限售期解除限售条件已成就，达到考核要求并满足行权条件的 61 名激励对象在第三个
行权期可行权的股票期权数量为 206.91 万份，占公司总股本的比例为 0.38%；达到考核要
求并满足解除限售条件的 48 名激励对象在第三个解除限售期可解除的限制性股票数量为
55.74 万股，占公司总股本的比例为 0.10%；上述行权/解除限售符合《管理办法》、《公司章
程》及《2019 年激励计划》等的规定。
第二部分 《2020 年激励计划》预留授予的第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜
根据公司《2020 年激励计划》的规定，预留授予的第二个解除限售期为自预留授予登
记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止。《2020 年激励计划》预留授予的限制性股票完成授予登记上市日为 2020 年
9 月 24 日，预留授予的第二个限售期将于 2022 年 9 月 23 日届满。根据公司《2020 年激励
计划》，预留授予的第二个解除限售期解除限售条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件：
《2020 年激励计划》预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2021 年公
司营业收入不低于 20.5 亿元”。根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年营业收入为 31.05
亿元，《2020 年激励计划》预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核目标已完成。
4、激励对象层面考核条件：
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（N）
将根据解除限售前一年度个人层面考核结果确定：
前一年度个人层面考核结果 个人层面系数（N）
绩效B及以上 100%
绩效B（不含）以下 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计
划解除限售额度 ×个人层面系数 N 。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会考核认定，《2020 年激励计划》预留授予第二
个解除限售期申请解除限售的激励对象情况如下：
全部激励对象绩效考核均为绩效 B 及以上，当期满足全额解除限售条件。
综上，本所律师认为，公司《2020 年激励计划》预留授予的第二个解除限售期解除限
售条件已成就，达到绩效考核要求并满足解除限售条件的 2 名激励对象在本解除限售期可
解除限售的限制性股票数量为 6.18 万股，占公司总股本的比例为 0.01%；上述解除限售符
合《管理办法》、《公司章程》及《2020 年激励计划》等的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的第三个行权期/解
除限售期可行权/解除限售条件成就及2020年限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限
售期解除限售条件成就之法律意见书》的签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人： 李 宏 律师 经办律师： 周 游 律师
（签名） （签名）
徐 璐 律师
（签名）
2022 年 9 月 9 日
