北京市万商天勤律师事务所

  关于重庆博腾制药科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票及 2021 年限制性

股票激励计划预留授予的第一个解除限售

        期解除限售条件成就之

             法律意见书




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                         北京市万商天勤律师事务所

                   关于重庆博腾制药科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票及 2021 年限制性股票激励计划预留授予的

                  第一个解除限售期解除限售条件成就之

                                   法律意见书



致: 重庆博腾制药科技股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆博腾制药科技股
份有限公司（下称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）限制性股票回购注销及预留授予的第一个解除
限售期解除限售条件成就相关事项，出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文
件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件
或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供博腾股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

                     第一部分 公司回购注销部分限制性股票相关事宜

    一、《激励计划（草案）》限制性股票回购注销的授权

    公司于 2021 年 3 月 18 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
相关事宜的议案》等议案。

    《激励计划（草案）》第八章“激励对象因辞职、 退休、公司裁员而离职、合同到期
不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”

    公司 2021 年第二次临时股东大会已授权董事会决定“根据《激励计划（草案）》等的
相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除
限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解
除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求
该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到
相应的批准”。

    综上所述，本所律师认为，就本次《激励计划（草案）》限制性股票回购注销相关事宜，
公司董事会已取得合法授权。

    二、关于本次《激励计划（草案）》限制性股票回购注销的程序

    2022 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次临时会议及第五届监事会第八次临
时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经审议，决定根据《激励计
划（草案）》规定，若激励对象离职，公司董事会可以决定其根据股权激励计划已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。鉴于 5 名激励对象因个人原因已离职，
不具备激励计划激励对象资格，公司应对上述 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计
7.24 万股进行回购注销。

    同日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销相关事宜发表了独立意见。公司独立
董事一致同意公司回购注销 5 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次
回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关规定，程序合法、合规。

    综上所述，本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》限制性股票回购注销已履行
的程序符合《管理办法》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销
手续及减资的工商变更登记手续。

    三、关于本次《激励计划（草案）》限制性股票回购注销的数量及价格

    根据公司《激励计划（草案）》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》等议案，公司授予 5 名离职激励对象限制性股票共计 10.2 万股。

    截至本法律意见出具之日，5 名离职激励对象尚未解锁的限制性股票共计 7.24 万股。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购的限制性股票中 4.44 万股的回购价格
为 21.4 元/股、2.8 万股的回购价格为 45.04 元/股。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《激
励计划（草案）》的规定。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司董事会已取得实施本次《激励计划（草案）》限制性股
票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办
理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购
注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。




                         第二部分 公司 2021 年限制性股票激励计划

                  预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜

    一、 关于公司限制性股票解除限售相关事宜

    （一）关于解除限售的规定

    根据公司《激励计划（草案）》，公司向激励对象预留授予的限制性股票自授予登记完
成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，可申请解除限售所获总量的 40%。

    《激励计划（草案）》预留授予的限制性股票完成授予登记上市日为 2021 年 12 月 20
日，公司《激励计划（草案）》预留授予限制性股票的第一个限售期将于 2022 年 12 月 19 日
届满。

    （二）解除限售条件

    根据《激励计划（草案）》，在满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

    1、公司业绩目标

    《激励计划（草案）》预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下：


           解除限售期                               业绩考核目标

     预留授予的限制性股票
                                          2021年公司营业收入不低于24亿元
       第一个解除限售期
     预留授予的限制性股票
                                          2022年公司营业收入不低于29亿元
       第二个解除限售期
     预留授予的限制性股票
                                          2023年公司营业收入不低于35亿元
         第三个解除限售期

    2、个人业绩目标

    解除限售前，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，
并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额
度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。

  前一年度个人层面考核结果个人层面系数      前一年度个人层面考核结果个人层面系数
                                                            （N）

                绩效B及以上                                  100%

             绩效B（不含）以下                                 0


    同时，在解除限售之日，公司及激励对象还应符合《激励计划（草案）》第五章第二/
（六）/2 条之规定。

    （三）关于公司解除限售限制性股票的数量

    2021 年 3 月 18 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解除限售、回购注销等相关
事宜。

    2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二
十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已
经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会
对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    2022 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次临时会议及第五届监事会第八次临
时会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对预留授予部分第一个
解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

    本所律师认为，根据《激励计划》规定，12 名预留授予激励对象合计持有的 11.44 万
股限制性股票可以进入第一个解除限售期。

    （四）解除限售条件成就

    根据《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规
定，以及公司第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议审议通过的
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，并经本所律师核查，12 名预留授予激励对象持有的 11.44 万股限制性股票符合第一次
解除限售的各项条件。

    （五）公司本次限制性股票解除限售已履行审批程序

    2021 年 3 月 18 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解除限售、回购注销等相关
事宜。

    2022 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次临时会议及第五届监事会第八次临
时会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。

    公司独立董事已就 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一次解除
限售事项发表独立意见，对第一个解除限售期中 11.44 万股限制性股票解除限售予以确认。

    本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售已履行了
现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定。

    二、 结论意见

    综上，本所律师认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的 11.44 万股限制性
股票的解除限售已满足《激励计划》规定的第一次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶
段应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定，本次解除
限售合法有效。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司回购
注销部分限制性股票及2021年限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售
条件成就之法律意见书》之签署页）



北京市万商天勤律师事务所




负责人： 李 宏   律师                        经办律师： 周   游 律师




（签名）                                     （签名）




                                                        徐   璐 律师




                                             （签名）




                                                               2022 年 11 月 24 日