证券代码：300364        证券简称：中文在线         公告编号：2015-017



              北京中文在线数字出版股份有限公司

              第二届董事会第十一次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十一次会议于 2015 年 4 月 22 日上午 9 时在北京市东城区安定门东大街 28 号 2
号楼 9 层 905 号召开。会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的有关规
定。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事经过现场投票表决，一致形成了如
下决议：

    一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<北京中
文在线数字出版股份有限公司总经理 2014 年度工作报告>的议案》。

    经与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《总经理 2014 年度工作
报告》后认为，该报告真实、客观地反映了 2014 年度公司落实董事会各项决议、
生产经营等方面的工作及所取得的成果。

    二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<北京中
文在线数字出版股份有限公司董事会 2014 年度工作报告>的议案》。

    《公司董事会 2014 年度工作报告》的具体内容详见公司《公司 2014 年年度
报告》第四节“董事会报告”部分。

    公司独立董事何庆源、陈晓、姜瑞明分别向董事会提交了《独立董事 2014
年度述职报告》，并将在 2014 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司信息
披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

     本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

     三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<北京中
文在线数字出版股份有限公司 2014 年度财务决算报告>的议案》。

     《公司 2014 年度财务决算报告》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn。

     本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

     四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<北京中
文在线数字出版股份有限公司 2014 年年度审计报告>的议案》。

     公司 2014 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了 XYZH/2015BJA10034 号标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司信
息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

     五、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于<北京
中文在线数字出版股份有限公司 2014 年年度报告>及其摘要的议案》。

     董事会经核查认为：公司 2014 年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2014 年年度报告》
全文及《2014 年年度报告摘要》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。

     本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

     六、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于<北京
中文在线数字出版股份有限公司 2014 年度利润分配预案>的议案》。

     经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 46,169,543.67 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润
64,039,513.15 元，根据《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积金 6,403,951.32
元，2014 年度累计可用于股东分配的利润为 39,765,592.35 元（以合并报表、母
公司报表中可供分配利润孰低为原则）。
    鉴于目前公司经营盈利情况稳定，处于发展阶段，但属于成长期，未来对资
金需求较大的具体情况，公司 2014 年度利润分配预案拟定为：向现有全体股东
每 10 股派发 0.80 元人民币（含税），共计派发现金红利 960 万元（含税）。本次
利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    七、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于<北京
中文在线数字出版股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《关于北京中
文在线数字出版股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》进行了鉴证，
并出具了《内部控制鉴证报告》。

    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构西南证券股份有限公司出具了
核查意见。

    《2014 年度内部控制自我评价报告》等相关文件的具体内容详见公司信息
披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    八、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于北京
中文在线数字出版股份有限公司调整组织结构的议案》。

    九、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

    募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入，截止 2015 年 1 月 31 日止，自筹资金实际投资额 9981.467063 万元。

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年 1 月 31 日以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了
XYZH/2013A1058-13《北京中文在线数字出版股份有限公司募集资金置换专项鉴证
报告》。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意
见；公司保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查意见。

    《北京中文在线数字出版股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告》等相关文件的具体内容详见公司信息披露网站巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    十、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于公司
子公司湖北中文在线数字出版有限公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公
司进行关联交易的议案》。

    《关于公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的公告》
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    十一、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于公
司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的议案》。

    《关于公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的公告》
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    十二、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    十三、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修
订<股东大会规则>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    十四、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修
订<对外投资管理办法>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    十五、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修
订<关联交易管理制度>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    十六、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修
订<独立董事工作制度>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    十七、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修
订<董事会秘书工作细则>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    十八、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修
订<募集资金管理办法>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    十九、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修
订<信息披露管理制度>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    二十、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修
订<内部控制制度>的议案》。
    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    二十一、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    二十二、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
修订<投资者关系管理制度>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    二十三、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    二十四、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    二十五、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
修订<内部审计制度>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    二十六、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
制订<对外提供财务资助管理制度>的议案》。

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    二十七、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
制订<董事、监事、高级管理人员行为规范>的议案》

    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    二十八、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
制订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    二十九、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
续聘 2015 年度审计机构的议案》。

    董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    三十、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于聘
任公司副总经理的议案》。

    根据总经理的提名，董事会同意聘任王邦江、鲁丰为北京中文在线数字出版
股份公司副总经理，任期与第二届董事会任期相同。公司独立董事对此项议案发
表了独立意见。

    三十一、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
北京中文在线数字出版股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董
事津贴的议案》。

    北京中文在线数字出版股份有限公司董事（非独立董事）、监事 2014 年度不
领取薪酬，高级管理人员根据其与公司签署的劳动合同领取薪酬，独立董事 2014
年度税前津贴为每人 10 万元人民币，每半年领取一次。

    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    三十二、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
会计政策变更的议案》。

    《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。

    三十三、以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
召开北京中文在线数字出版股份有限公司 2014 年年度股东大会的议案》。

    会议召开时间、地点、议案等以公司发出的《关于召开 2014 年度股东大会
的通知》为准。

    特此公告。




                 北京中文在线数字出版股份有限公司 董事会


                                        2015 年 4 月 22 日