证券代码：300364          证券简称：中文在线            公告编号：2015-022



              北京中文在线数字出版股份有限公司

       关于公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司

                          进行关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司拟与北京鸿达以太文化发
展有限公司（以下简称“鸿达以太”）发生如下关联交易：①公司子公司湖北中
文在线数字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”）向鸿达以太采购“道听
途说”系列产品；②公司向鸿达以太提供公司旗下 17K 小说网的作品，并由鸿
达以太制作成音频作品，由公司及 17K 小说网、鸿达以太冠名联合出版音频作
品，按统一价格销售。上述关联交易具体情况如下：

    一、关联方及关联关系介绍

    1、关联方基本情况

名称          北京鸿达以太文化发展有限公司
成立日期      1996 年 5 月 2 日
地址          北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 503 室
法定代表人    谭军安
注册资本      1,000 万元人民币
公司类型      其他有限责任公司
              音像制品批发；零售公开发行的国内版计算机类书刊及电子出版物；组
              织文化艺术交流活动；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；打
经营范围
              字；计算机系统集成；代理、发布广告；销售电子计算机及外围设备、
              机械、电子设备、日用品。
     2、与公司的关联关系

     鸿达以太是本公司之参股公司，本公司持有其 45.98%股权。

     二、关联交易的主要内容
交易类型               关联交易内容                     预计金额          定价依据
           湖北中文在线向鸿达以太采购“道听途
关联采购                                             不超过 200 万元       市场价
           说”系列产品
           公司拟向鸿达以太授权 17k 小说网作品，   按双方销售净利润之和
关联销售                                                                   市场价
           由鸿达以太录制音频产品并进行销售。      的 5：5 比例进行分成

     1、关联采购

     公司子公司湖北中文在线数字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”）
拟向鸿达以太采购“道听途说”系列产品，协议有效期自 2014 年度股东大会审
议通过之日起至 2015 年 12 月 31 日，在合同有效期内，湖北中文在线从鸿达以
太采购的总额不超过 200 万元。

     鸿达以太拥有“道听途说”系列产品及其内置资源的知识产权或合法授权、
商标权等合法权利，未经鸿达以太书面授权，公司不得将鸿达以太产品内置及资
源卡中的相关音频资源用于网络传播、自行录制、刻盘、制作等其他用途或者授
权给任何第三方使用。

     2、关联销售

     公司拟向鸿达以太提供公司旗下 17K 小说网的作品，并由鸿达以太制作成
音频作品，由公司及 17K 小说网、鸿达以太冠名联合出版音频作品，按统一价
格销售，协议有效期自 2014 年度股东大会审议通过之日起 3 年。公司及鸿达以
太共同享有录制后的音频作品的录音制作者权及作为录音制作者对其制作的录
音制品依法享有法律规定的全部权利。

     公司与鸿达以太根据双方签字确认的销售确认单，按双方销售净利润之和的
5：5 比例进行分成，各自承担相应税费，每季度初双方结算一次。

     三、本次关联交易的目的及对公司的影响

     上述关联采购有助于满足公司丰富数字版权内容和业务发展的需要，关联销
售有助于增强公司及 17K 小说网的市场影响力，提高公司数字内容增值服务收
入。

    上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

       四、相关审核和批准程序

       1、审批程序

    2015 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
子公司湖北中文在线数字出版有限公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公
司进行关联交易的议案》、《关于公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进
行关联交易的议案》。

       上述议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

       2、独立董事意见

    独立董事对上述关联交易事项均发表了事先认可意见及同意意见，具体内容
详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二
届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

       3、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：本次中文在线拟与鸿达以太
进行的上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司独
立董事进行了事前认可并发表了同意意见，上述关联交易尚需公司股东大会批准
后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公
允，有助于满足公司丰富数字版权内容和业务发展的需要，提高公司数字内容增
值服务收入，不存在损害中文在线中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交
易事项无异议。

       五、备查文件

       （一）《北京中文在线数字出版股份有限公司第二届董事会第十一次会议决
议》；

    （二）《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议有关事项的独立意
见》；

    （三）《西南证券股份有限公司关于北京中文在线数字出版股份有限公司关
联交易事项的核查意见》。

    特此公告。




                              北京中文在线数字出版股份有限公司 董事会


                                                      2015 年 4 月 22 日