证券代码：300364        证券简称：中文在线       公告编号：2015-032



              北京中文在线数字出版股份有限公司

            第二届董事会第十三次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十三次会议于2015年5月11日在北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号
召开。会议通知于2015年5月6日以电子邮件的形式发出。应参与会议董事7名，
实际参与会议董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式
投票表决，一致形成了如下决议：
    一、审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）
人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相
关法律法规拟定了《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》，拟向激励对象授予股票期权。
    张帆先生属于《公司股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案
时已回避表决。
    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
    本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
    二、审议通过了《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    张帆先生属于《公司股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案
时已回避表决。
    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避获得通过。
    三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
    为了具体实施北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划，公司
董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行
相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象的可行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；
    9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已死亡的激
励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
    11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    张帆先生属于《公司股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案
时已回避表决。
    本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权、1 票回避获得通过。
    上述一至三项议案尚待《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关
材料提交股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。
    特此公告。


                                      北京中文在线数字出版股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2015 年 5 月 11 日