北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法



            北京中文在线数字出版股份有限公司
            股票期权激励计划实施考核管理办法


   为保证北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）股权激
励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配
体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司
业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公
司实际，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司高
级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干
人员，具体考核名单见下表：

              姓名                                       职务

             谢广才                                 常务副总经理
                                                        副总经理
             原森民
                                                        财务总监
                                                          董事
              张帆                                      副总经理
                                                      董事会秘书
              鲁丰                                     副总经理

               中层管理人员、核心业务（技术）人员（155 人）
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                                合计（159 人）

    四、考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管
理人员进行考核。
    五、绩效考评评价指标及标准
    （一）公司层面业绩考核
    业绩指标的选取与考核分数：
    财务业绩考核的指标是营业收入增长率。
    本计划授予的权益，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行
权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
   各年度绩效考核目标如下表所示：

      行权期                                   业绩考核目标

   第一个行权期         以2014年业绩为基数，2015年度营业收入的增长率不低于20%


   第二个行权期         以2014年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%


   第三个行权期         以2014年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于60%

    若第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依
次递延至第二个、第三个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行
权；若第二个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可
以递延至第三个行权期，在第三个行权期内达到业绩考核目标时行权。第三个行
权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个行权期对应的期权份
额及递延至第三个行权期的期权均不得行权，由公司注销。预留部分的股票期权
行权安排如下：
    （1）若预留股票期权于 2015 年度授出，则考核目标如下：

     行权期                                 业绩考核目标
      第一个
                   以2014年业绩为基数，2015年度营业收入的增长率不低于20%。
    预留行权期
      第二个
                   以2014年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%。
    预留行权期
      第三个
                   以2014年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于60%。
    预留行权期


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    若第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依
次递延至第二个、第三个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行
权；若第二个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可
以递延至第三个行权期，在第三个行权期内达到业绩考核目标时行权。第三个行
权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个行权期对应的期权份
额及递延至第三个行权期的期权均不得行权，由公司注销。
    （2）若预留股票期权于 2016 年度授出，则考核目标如下：

      行权期                                   业绩考核目标
      第一个
                 以2014年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%。
    预留行权期
      第二个
                 以2014年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于60%。
    预留行权期

    第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依次
递延至第二个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行权；若第二
个行权期内，公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第二个行权期对应的期权
份额及递延至第二个行权期的期权均不得行权，由公司注销。
    （二）个人层面考核要求
   薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系
数×个人当年计划行权额度。
     激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考评结果（S）       S≥80          80＞S≥70             70＞S≥60           S＜60

  评价标准           A                   B                    C                D

  标准系数           1.0                 0.8                  0.5              0
     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
     若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应


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行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。

    六、考核期间与次数
    1、考核期间
    激励对象获授或行使股票期权的前一会计年度。
    2、考核次数
    股票期权激励计划期间每年度一次。
    七、行权
    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资
格及行权数量。
    2、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。
    八、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会。
    九、考核结果的反馈及应用
    1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
十二个工作日内向被考核者通知考核结果；
    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核
结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
    3、考核结果作为股票期权行权的依据。
    十、考核结果归档
    1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
    2、为保证绩效考核的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。
    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公
室负责统一销毁。
    十一、附则
    本办法由董事会负责制订、解释及修改，自董事会审议通过之日起开始实


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施。




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                                             2015年5月11日




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