中文在线：西南证券股份有限公司关于公司2014年度跟踪报告2015-05-18
西南证券股份有限公司
关于北京中文在线数字出版股份有限公司
2014年度跟踪报告
保荐机构名称：西南证券股份有限公司 被保荐公司简称：中文在线（300364）
保荐代表人姓名：梁俊 联系电话：010-57631207
保荐代表人姓名：田磊 联系电话：010-57631206
一、 保荐工作概述
项目 内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 不适用
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
不适用
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 3 次，其他均事前审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 4 次，其他均事前审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数 1 次，其他均事前审阅会议议案
5.现场检查情况
保荐机构长期在公司现场开展上市
（1）现场检查次数
前的保荐工作
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 不适用
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 不适用
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 不适用 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 不适用
技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
承诺方 承诺内容 的原因及解
行承诺
决措施
北京启迪华创 自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
投资咨询有限 理本公司持有的公司公开发行股票前已持有的 15,024,247 股股份， 是 不适用
公司 也不由公司回购本公司持有的该等股份。
北京启迪华创 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公
投资咨询有限 司持有的公司公开发行股票前已持有的 1,786,834 股股份，也不由 是 不适用
公司 公司回购本公司持有的该等股份。
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。中文
上海文睿投资
在线上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 是 不适用
有限公司
行价，或者上市后 6 个月期末（2015 年 7 月 31 日）收盘价低于发
行价，所持中文在线上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
直接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份，也不由公司回
购该部分股份。上述禁售期满后，在本人担任中文在线董事、监事
或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的百分
之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；每年转让文
童之磊 睿投资的出资不超过总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让 是 不适用
所持有的文睿投资的出资。中文在线上市后 6 个月内如其股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2015
年 7 月 31 日）收盘价低于发行价，所持中文在线股份和文睿投资
股权的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务变更或离
职等原因终止。
有意长期持有中文在线股份；在限售期届满之日起两年内减持直接
持有的中文在线股份数量合计不超过其持有的中文在线股份的
10%；减持价格不低于中文在线首次公开股票时的发行价；减持所
持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方
童之磊 是 不适用
式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以
公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务。
在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过
本公司/本人所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后第二年
减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文
在线股份余额的 40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时
北京启迪华创 的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点
投资咨询有限 的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的 80%；减持所持 是 不适用
公司 有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式
包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公
告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务。
在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过
本公司所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后第二年减持所
持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总
数余额的 40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级
市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文
上海文睿投资
在线股票的二级市场价格不得低于发行价；减持所持有的中文在线 是 不适用
有限公司
股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于
二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持
所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之
日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履
行信息披露义务。
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的
全部新股，控股股东将购回其在 IPO 时转让的全部限售股份。（1）
北京中文在线
公司启动回购措施的时点及回购价格在中国证监会或其他有权部
数字出版股份
门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程 是 不适用
有限公司;童
的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回
之磊
购价格为二级市场价格。（2）控股股东启动购回措施的时点及购回
价格控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交
易日内，将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，启动股份购
回措施，购回其在 IPO 时转让的全部限售股份，购回价格为二级市
场价格。
"本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产都将有
较大幅度的增加，但募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内
营业收入及净利润较难以实现同步增长，公司短期内存在净资产收
益率下降以及每股收益被摊薄的风险。公司承诺就填补被摊薄即期
回报降采取以下措施：1、加快募集资金投资项目的实施，尽快实
现效益本次募集资金投资项目为数字内容资源平台升级改造项目，
围绕公司主营业务，具有良好的盈利前景，有助于巩固公司的内容
资源和教育阅读产品优势，增加公司营业收入。公司已对募集资金
投资项目上进行了前期投入，募集资金到位后，公司将继续加快募
北京中文在线
集资金投资项目的实施，实现项目预期收益，提高股东回报。此外，
数字出版股份 是 不适用
本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专户进行集
有限公司
中管理，做到专款专用。公司将进一步完善内部控制，加强资金管
理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。2、加大优质版权
采集力度，提高营业收入优质内容资源是持续吸引客户、维持客户
黏性的重要因素，能创造更高的营业收入。公 司是国内最大的正
版数字内容提供商之一，数字内容数量多、涵盖面广、质量高、纠
纷少，具有较强的市场竞争力。本次募集资金到位后，公司将进一
步加大优质版权力度，丰富内容资源，提高营业收入，为股东创造
更好回报。3、加强研发投入，提高市场竞争力移动互联网是互联
网技术发展的新方向，教育的信息化和数字化逐渐成为全球教育领
域的主流趋势。本次募集资金到位后，公司将继续增加在移动互联
网的研发投入，以进一步巩固公司核心技术优势、内容采集优势和
全媒体出版优势；增加在教育阅读产品的研发投入，巩固公司在教
育信息化和数字化领域中的先发优势。移动互联网和教育阅读产品
研发投入的增加，有助于保持公司的竞争优势，促进公司可持续发
展，进而提高股东回报。4、科学实施成本、费用管理，提升利润
水平公司将加大成本控制力度，严格控制公司费用支出，提升公司
利润率。此外，公司将加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与
公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
（1）本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何
在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动。（2）
本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有
北京启迪华创
与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的任何实体、机构、组织
投资咨询有限
的权益，或以其他任何形式取得该等实体、机构、组织的控制权，
公司；上海文 是 不适用
或在该等实体、机构、组织中担任/委派董事、监事、高级管理人员
睿投资有限公
或核心技术人员。（3）如果本公司/本人违反上述声明、保证与承诺，
司
本公司/本人同意给予股份公司赔偿。（4）本声明、承诺与保证将持
续有效，直至本公司/本人不再持有股份公司 5%以上（含 5%）的
股份为止。（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股
东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股
股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股
价的方案。稳定股价的具体措施及实施程序：公司自股票上市交易
北京中文在线
后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交易后三年内首
数字出版股份 是 不适用
次触发上述启动各条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件
有限公司
时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控
股股东、董事、高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，
履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司
的股权分布应当符合上市条件。
童之磊;北京 如北京中文在线数字出版股份有限公司被主管部门要求为其员工
启迪华创投资 补缴或者被追偿社会保险费用和住房公积金，本人/本公司与上述其
咨询有限公 他北京中文在线数字出版股份有限公司持股 5%以上股东将以现金 是 不适用
司;上海文睿 方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证北京
投资有限公司 中文在线数字出版股份有限公司不因此遭受任何损失。
（1）童之磊及文睿投资将依法履行中文在线首次公开发行股票并
上市招股说明书披露的童之磊、文睿投资作出的承诺事项；（2）如
未履行上述承诺事项，童之磊及文睿投资将在中文在线的股东大会
童之磊；上海
和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的
文睿投资有限 是 不适用
具体原因，并向中文在线的股东和社会公众投资者道歉；（3）如因
公司
未履行上述承诺事项给中文在线或者其他投资者造成损失的，童之
磊及文睿投资将向中文在线或者其他投资者依法承担赔偿责任。如
童之磊及文睿投资未承担前述赔偿责任，则童之磊及文睿投资持有
的中文在线首次公开发行前股份在童之磊、文睿投资履行完毕前述
赔偿责任之前不得转让，同时中文在线有权扣减童之磊、文睿投资
所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；（4）在童之磊作为中
文在线控股股东、实际控制人期间，童之磊、文睿投资若未履行招
股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，童之磊、文睿投
资承诺依法承担赔偿责任。上述承诺内容系童之磊及文睿投资的真
实意思表示，童之磊及文睿投资自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，童之磊及文睿投资将依法承担相
应责任。
发行人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书
披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：（1）
如本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会
和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向
股东和社会公众投资者道歉；（2）如因本公司未履行相关承诺事项，
北京中文在线
致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿该等损失：
数字出版股份 是 不适用
在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、
有限公司
误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损
失的相关工作；投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者
依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。上述承诺内容
系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（1）本人及本人所控制的除股份公司以外的公司（以下简称"附属
公司"）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及其控股子
公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。（2）本人及附属公
司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与股份公司及其控股子公司实际从
事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司
童之磊 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司及其控 是 不适用
股子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业
机会让予股份公司及其控股子公司。（3）如果本人违反上述声明、
保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。（4）本声明、承诺与保
证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股东或者实际控
制人地位为止。（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其
他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施 无
的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京中文在线数字出版股份
有限公司 2014 年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
梁俊 田磊
保荐机构：西南证券股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
