证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2015-042
北京中文在线数字出版股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2015 年 6 月 9 日（星期二）下午 14:00；
2、网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 6 月 9 日 9:30-11:30
和 13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 6 月 8 日下午 15:00 至 2015
年 6 月 9 日下午 15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905
号公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长童之磊先生。
6、出席本次会议的股东、股东代表共 10 人，代表股份 30,924,153 股，占上
市公司总股份的 25.770128％。其中：通过现场投票的股东、股东代表 3 人，代
表股份 30,880,153 股，占上市公司总股份的 25.733461％。通过网络投票的股东、
股东代表 7 人，代表股份 44,000 股，占上市公司总股份的 0.036667％。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东出席情况如下：通过现场和
网络投票的股东、股东代表 8 人，代表股份 48,400 股，占上市公司总股份的
0.040333％。其中：通过现场投票的股东、股东代表 1 人，代表股份 4,400 股，
占上市公司总股份的 0.000037％。通过网络投票的股东、股东代表 7 人，代表股
份 44,000 股，占上市公司总股份的 0.036667％。
独立董事征集投票权期间，无股东委托独立董事投票权。
7、公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次股东大
会。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、范
性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：
1、逐项审议并通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见 2015 年 5 月 12 日
公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站公布公告。
1.1 激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
1.2 股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
1.3 激励对象获授的股票期权分配情况
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
1.4 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
1.5 股票期权的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
1.6 股票期权的授予与行权条件
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
1.8 股票期权回购注销的原则
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
1.9 公司授予权益、激励对象行权的程序
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
1.10 公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
1.11 公司、激励对象发生异动的处理
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
2. 审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
3. 审议通过了《关于提请北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会授
权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 30,924,153 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 48,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0％。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，并出具了法律意见
书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表
决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、北京中文在线数字出版股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于北京中文在
线数字出版股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京中文在线数字出版股份有限公司 董事会
2015 年 6 月 9 日
