北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事
  关于公司第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《北京中文在线数字出
版股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文
件规定，作为北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司股票
期权激励计划（草案）进行了认真审核，并发表如下独立意见：


    一、关于《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的独立意见


    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
锁定期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益。

    综上，我们同意公司实施本次股票期权激励计划。

    （以下无正文）
   （以下无正文，仅为《北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事关于公
司第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见》之签字页）


   独立董事（签字）：



   何庆源：



   陈   晓：



   姜瑞明：




                                                    2015 年   月   日