北京中文在线数字出版股份有限公司

     独立董事关于公司预留期权授予相关事项的独立意见


    根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简
称“股权激励备忘录”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律、法
规、规范性文件，以及北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）
《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对公
司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项发表如下独立意见：

    1、本次股票期权激励计划所确定的预留期权激励对象为公司核心业务（技
术）人员，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效
且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    2、董事会确定本次公司首期股票期权预留激励计划的授权日为2015年6月
10日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关备忘录1-3号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同
时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的
条件。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

   综上，我们同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为 2015 年 6
月 10 日，并同意 20 名激励对象获授 24.65 万份股票期权。

（以下无正文）



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   （本页无正文，仅为《北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事关于

公司预留期权授予相关事项的独立意见》之签字页）



   独立董事（签字）：



   何庆源：



   陈   晓：



   姜瑞明：




                                                  2015 年   月   日




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