证券代码：300364          证券简称：中文在线       公告编号：2015-046



                北京中文在线数字出版股份有限公司

              第二届董事会第十七次会议决议的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、会议召开情况
       北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十七次会议于2015年6月10日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于
2015年6月5日以电子邮件的形式发出。会议应参与会议董事7名，实际参与会议
董事7名。会议由董事长童之磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次
会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、
有效。
       二、审议情况
    经与会董事投票表决，会议审议通过了以下议案：
       1、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的
议案》；
       根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3号》、《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
的有关规定以及公司2015年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司首期股
票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就。
       公司决定于2015年6月10日为授予日，向20名激励对象授出24.65万份预留期
权。
       具体内容详见公司同日公告的《关于首期股票期权激励计划预留期权授予的
公告》。独立董事已对公司本次预留期权授予的相关事项发表了独立意见。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避获得通过。
    2、审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》；
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）
人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相
关法律法规拟定了《北京中文在线数字出版股份有限公司第二期股票期权激励计
划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。
    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
    本议案以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。
    3、审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避获得通过。
    4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励相关事
宜的议案》；
    为了具体实施北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划，公司
董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期股票期权激励计划的有关
事项：
    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行
相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象的可行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；
    9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已死亡的激
励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
    11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避获得通过。
    上述二至四项议案尚待《公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关材
料提交股东大会审议后通过。
    5、审议通过了《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
    同意公司于 2015 年 6 月 26 日下午 14:30 在公司会议室以现场投票和网络投
票相结合的方式召开 2015 年度第三次临时股东大会。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避获得通过。
    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
    2、公司独立董事关于首期股票期权激励计划预留期权授予的独立意见；
    3、公司独立董事关于第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见；
    4、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                 北京中文在线数字出版股份有限公司董事会
                                                         2015 年 6 月 10 日