证券代码：300364         证券简称：中文在线         公告编号：2015-053



             北京中文在线数字出版股份有限公司

          关于向激励对象授予第二期股票期权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计
划规定的股票期权授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2015 年 6 月
26 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二
期股票期权的议案》，董事会确定 2015 年 6 月 26 日为授予日，向激励对象授予
股票期权。现将相关事项说明如下：

    一、股票期权激励计划简述

   《北京中文在线数字出版股份有限公司第二期股票期权激励计划》（以下简
称“激励计划”）及其摘要已经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，主要
内容如下：
    1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象
定向发行股票。
    3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具
备本计划激励对象资格的人员共计 21 人，具体分配如下：

                             获授的股票期     约占授予期权总   占目前总股
  姓名           职务
                            权数量（万份）       数的比例      本的比例
 王邦江       副总经理           9.6              19.2%          0.08%

  中层管理人员、核心业务
                                 40.4             80.8%          0.34%
   （技术）人员（20 人）
        合计 21 人              50            100%              0.42%

    4、股票期权行权安排：
    首次授予股票期权的行权安排如下表所示：

                                                               可行权数量占获
    行权期                      行权时间
                                                               授期权数量比例

                自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
 第一个行权期                                                       30%
                起24个月内的最后一个交易日当日止

                自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
 第二个行权期                                                       30%
                起36个月内的最后一个交易日当日止

                自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
 第三个行权期                                                       40%
                起48个月内的最后一个交易日当日止

   5、股票期权行权价格：股票期权的行权价格为每股 140.89 元。
   6、股票期权行权条件：
    （1）公司业绩考核要求
   本计划授予的股票期权，在 2015-2017 年的各会计年度中分年度进行绩效考
核并行权，以达到绩效考核目标作为行权条件。

   首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

    行权期                           业绩考核目标

                以2014年业绩为基数，2015年度营业收入的增长率不低于
 第一个行权期
                20%

                以2014年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于
 第二个行权期
                40%

                以2014年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于
 第三个行权期
                60%

    若第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依
次递延至第二个、第三个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行
权；若第二个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可
以递延至第三个行权期，在第三个行权期内达到业绩考核目标时行权。第三个行
权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个行权期对应的期权份
额及递延至第三个行权期的期权均不得行权，由公司注销。
    （2）个人业绩考核要求
   薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个
人当年计划行权额度。
     若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应
行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。

    二、已履行的相关审批程序

    1、公司于 2015 年 6 月 10 日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二
届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见。
    2、公司于 2015 年 6 月 26 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《北
京中文在线数字出版股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，
《北京中文在线数字出版股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事
项的议案》。公司实施第二期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股
票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必须的全部事宜。
    3、公司于 2015 年 6 月 26 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第二期股票期权的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次
会议，审议通过了《关于核实北京中文在线数字出版股份有限公司第二期股票期
权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

   根据《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划》的有关规定，
激励对象首次获授的条件为：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
    （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
   董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。

    四、本次股票期权激励计划的授予情况

   1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
   2、授予日：激励计划的首次授予日为 2015 年 6 月 26 日。
   3、行权价格：公司股票期权的行权价格为 140.89 元/股。
   4、本次授予的激励对象共 21 人、授予的股票期权数量为 50 万股，包括公
司高级管理人员，中层管理人员以及核心团队成员。
   5、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
   本次实施的股票期权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在
差异。

    五、本股票期权激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

   按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 6 月 26 日，根据
授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本。
   公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权 50 万股，需要承担相应激励
费用，具体摊销情况如下：
 需摊销的总费用           2015 年    2016 年       2017 年       2018 年
   （万元）               （万元）   （万元）      （万元）      （万元）
         619              154.75     154.75        154.75        154.75

   股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       六、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司
股票情况的说明

   公司高级管理人员王邦江在授予日前 6 个月无买卖公司股票的行为。

       七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。

       八、监事会对激励对象名单核实的情况

   公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，
认为：
   1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
   2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司 2015 年第三次临时股东大
会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

       九、独立董事意见

   独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如
下：
   1、本次股票期权的授予日为 2015 年 6 月 26 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露
业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予与调整》以及公司股权激
励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于
激励对象获授股票期权的条件的规定。
   2、公司的股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。
   综上，我们同意公司本次向 21 名激励对象授予 50 万股股票期权，同意公司
本次股权激励计划的授予日为 2015 年 6 月 26 日。

    十、律师法律意见书结论性意见

   北京康达律师事务所对本次股票期权激励计划授予股票期权及有关调整事
项出具法律意见书，认为：中文在线本次激励计划股票期权授予的批准与授权、
授予日的确定程序、授予对象及授予数量、股票期权授予条件的成就事项，均符
合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》
和《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公
司章程》的相关规定。

    十一、备查文件

   1、北京中文在线数字出版股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
   2、北京中文在线数字出版股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
   3、北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事《关于第二届董事会第十
八次会议相关议案的独立意见》；
   4、北京康达律师事务所《关于北京中文在线数字出版股份有限公司第二期
股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》；
   5、深交所要求的其他文件。


   特此公告。


                                          北京中文在线数字出版股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2015 年 6 月 26 日