证券代码：300364          证券简称：中文在线            公告编号：2015-071



              北京中文在线数字出版股份有限公司

   关于子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司

                          进行关联交易的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司拟与北京鸿达以太文化发
展有限公司（以下简称“鸿达以太”）发生如下关联交易：①公司子公司北京中
文在线教育科技发展有限公司（以下简称“教育科技”）拟向鸿达以太采购授权
数字资源（包括视频等数字资源）；②公司子公司北京中文万维科技有限公司（以
下简称“中文万维”）拟向鸿达以太采购音频产品。上述关联交易具体情况如下：

    一、关联方及关联关系介绍

    1、关联方基本情况

名称          北京鸿达以太文化发展有限公司
成立日期      1996 年 5 月 2 日
地址          北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 503 室
法定代表人    谭军安
注册资本      1,000 万元人民币
公司类型      其他有限责任公司
              音像制品批发；零售公开发行的国内版计算机类书刊及电子出版物；组
              织文化艺术交流活动；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；打
经营范围
              字；计算机系统集成；代理、发布广告；销售电子计算机及外围设备、
              机械、电子设备、日用品。

    2、与公司的关联关系
           鸿达以太是本公司之参股公司，本公司持有其 45.98%股权。

           二、关联交易的主要内容
交易类型              关联交易内容                   预计金额          定价依据   有效期
           教育科技拟向鸿达以太采购授权数字资   固定费用乘以云资源数               2年
关联采购                                                                市场价
           源（包括视频等数字资源）               字图书馆台数。
                                                按中文万维销售净利润               2年
关联采购   中文万维拟向鸿达以太采购音频产品                             市场价
                                                的 5：5 比例进行分成

           三、本次关联交易的目的及对公司的影响

           上述关联采购有助于满足子公司丰富数字版权内容和业务发展的需要，实现
      了数字内容多元化发展，提高公司数字内容增值服务收入。

           上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不
      存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
      害公司和中小股东利益的行为。

           四、相关审核和批准程序

           1、审批程序

           2015 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
      子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的议案》。

           上述议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。

           2、独立董事意见

           独立董事对上述关联交易事项均发表了事前认可并同意意见，具体内容详见
      于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董
      事会第十九次会议有关事项的独立意见》。

           3、保荐机构核查意见

           经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：本次中文在线拟与鸿达以太
      进行的上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独
      立董事发表了同意意见，上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关
      程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
      公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允，有助于满足公
司丰富数字版权内容和业务发展的需要，提高公司数字内容增值服务收入，不存
在损害中文在线中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    五、备查文件

    （一）《北京中文在线数字出版股份有限公司第二届董事会第十九次会议决
议》；

    （二）《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》；

    （三）《西南证券股份有限公司关于北京中文在线数字出版股份有限公司关
联交易事项的核查意见》。

    特此公告。




                               北京中文在线数字出版股份有限公司 董事会


                                                       2015 年 7 月 30 日