北京中文在线数字出版股份有限公司                              独立董事意见



          北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    我们作为北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《北京中文在线数字出版股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）及《北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事
制度》等相关规定，对公司第二届董事会第十九次会议相关事项进行了认真审议
发表如下独立意见：

     一、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见

     2015 年 1-6 月份，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 6 月 30 日的控
股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

     2015 年 1-6 月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为
他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 6 月 30 日的对外担
保情形。

     二、独立董事关于 2015 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

     经核查，2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。

     三、独立董事关于公司子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行
关联交易的独立意见

     公司子公司北京中文在线教育科技发展有限公司拟向北京鸿达以太文化发
展有限公司采购数字资源，并签署相关协议；公司子公司北京中文万维科技有限
公司拟向北京鸿达以太文化发展有限公司采购音频产品，并签署相关协议。
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     我们对上述关联交易进行了事前审核，认为：上述关联交易有助于满足公司
丰富数字版权内容和业务发展的需要，关联交易定价双方采用市场化原则方式，
定价公允，不存在损害中文在线中小股东利益的情形。公司已将上述关联交易事
项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，同意签署相关协议。

     （以下无正文）
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     （以下无正文，仅为《北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




      陈晓                         姜瑞明                 何庆源




                                                            年     月   日