A 股简称：中文在线 A 股代码：300364
北京中文在线数字出版股份有限公司
Beijing ChineseAll Digital Publishing Co.,Ltd
（北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号）
2015年非公开发行A股股票预案
二〇一五年八月
1-4-1
北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2015年8月10日召开的第二
届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方
案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象，上述特定
对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。具体发行数
量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在
关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格
的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权
以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的
相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本
次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
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6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，募集资金扣除
发行费用后将用于基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目、在线教育平台及
资源建设项目和补充流动资金。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情
况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置
换。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，本预案“第
四节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司现行的利润分配政策、公司未
来股东回报规划等情况进行了说明，提请广大投资者关注。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 7
一、 发行人基本情况........................................................................................... 7
二、 本次非公开发行的背景和目的................................................................... 8
三、 发行对象及其与公司的关系..................................................................... 17
四、 本次非公开发行方案概要......................................................................... 17
五、 募集资金数量及投向................................................................................. 19
六、 本次非公开发行是否构成关联交易......................................................... 19
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 20
八、 本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......................................... 20
九、 本次发行方案尚需呈报批准的程序......................................................... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 21
一、 本次募集资金使用计划............................................................................. 21
二、 本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析..................................... 21
三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................. 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化................................................................................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况................... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 31
六、本次非公开发行相关风险的说明............................................................... 31
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................. 37
一、 公司利润分配政策..................................................................................... 37
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二、 公司上市后未来三年股东分红回报规划................................................. 39
三、 公司近三年股利分配情况及未分配利润使用情况................................. 42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 43
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明....................................................................................................................... 43
二、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的关于承诺并兑现填补回报的具体措施........................................................... 43
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中文在线、上市公司、
指 北京中文在线数字出版股份有限公司
本公司、公司、发行人
股东大会 指 北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会
董事会 指 北京中文在线数字出版股份有限公司董事会
监事会 指 北京中文在线数字出版股份有限公司监事会
北京中文在线数字出版股份有限公司章程（2015
公司章程 指
年4月修订）
北京中文在线数字出版股份有限公司本次非公开
本次发行、本次非公开
指 发行不超过3,000万股人民币普通股（A股）的行
发行
为
北京中文在线数字出版股份有限公司2015年非
本预案 指
公开发行A股股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：北京中文在线数字出版股份有限公司
公司名称（英文）：Beijing ChineseAll Digital Publishing Co.,Ltd
法定代表人：童之磊
注册资本：12,000万元
股票代码：300364
总股本：120,000,000股
成立日期：2000年12月19日
公司股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号
办公地址：北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号
电话号码： 010-51667567
传真号码： 010-84195550
公司网址：http://www.chineseall.com
经营范围：出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网教育
出版物、手机出版物、互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版许可证有效期至
2016年12月31日）；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互
联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、
比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信
息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作
时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效
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北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
期至2016年07月18日）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、
培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投
资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1. 数字出版是出版业的未来发展趋势
数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产
品的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品
形态数字化和传播渠道网络化。目前数字出版产品形态主要包括电子图书、网络
原创文学、手机出版物、网络教育出版物、数字报纸、数字期刊、网络动漫等。
数字出版已成为文化产业新的经济增长点，是新闻出版业的战略性新兴产业和主
要发展方向。发展数字出版产业，对于提升我国文化软实力，推动文化产业乃至
国民经济的可持续发展，促使出版业发展模式转型具有重要意义。因此，国家积
极出台相关政策，鼓励支持我国数字出版产业的发展。国家新闻出版总署《关于
加快我国数字出版产业发展的若干意见》（新出政发【2010】7 号）提出：到“十
二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值 25%，整体规模
居于世界领先水平，在全国形成约 20 家年主营业务收入超过 10 亿元的具有国
际竞争力的数字出版骨干企业。到 2020 年，传统出版单位基本完成数字化转型，
其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优势。
在国家政策和市场需求的双重促进下，我国数字出版产业在近几年都持续保
有较高的增长速度，根据中国新闻出版研究院出版的《2014-2015 中国数字出版
产业年度报告》1显示，2014 年我国数字出版产业收入为 3,387.70 亿元，比 2013
年增长 33.36%。数字出版产业收入在新闻出版产业收入的占比由 2013 年的
13.90%提升至 17.10%。
1
http://www.chuban.cc/cbsd/201507/t20150715_168554.html
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2008-2014年国内数字出版营业收入
亿
4,000
3,387.70
3,000 2,540.40
1,935.50
2,000
1,377.90
1,051.80
799.40
1,000 556.56
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
2
数据来源：中国新闻出版研究院
随着数字出版产业的发展以及“全民阅读”的普及进程进一步加快。在结合
移动互联网时代的大背景下，移动设备已逐渐取代了传统的实体书，成为了人们
主要的阅读工具。网络文学发展迎来了空前的发展机遇。2010 年我国网络文学
市场 6.80 亿元，而截至 2014 年达到 56.00 亿元，2015 年预计突破 70 亿元。
2010-2015年国内网络文学市场收入规模
亿
80 70.00
70
60 56.00
46.30
50
40
27.80
30
17.90
20
6.80
10
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年E
3
数据来源：易观国际、速途研究院
目前网络文学的收入模式主要依靠相关的版权内容运营以及会员内容收费。
根据《CNNIC 第 35 次中国互联网络发展统计报告》显示，截至 2014 年 12 月，
我国网络文学用户规模为 29,385 万，较 2013 年增长 7.10%。网络文学使用率
为 45.30%，较 2013 年底增长了 0.9%。
2
http://www.chuban.cc/cbsd/201507/t20150715_168554.html
3
http://www.soft6.com/news/201507/21/255302.html
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2009-2014年网络文学用户数及使用率
万 45.30% %
42.30% 42.60% 44.40%
50,000 39.50% 41.40% 50.00%
40,000
27,441 29,385 30.00%
30,000 23,344
19,481 20,268
20,000 16,261
10.00%
10,000
0 -10.00%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
网络文学用户（万） 使用率
数据来源：CNNIC 第 35、31、29 次中国互联网络发展状况统计报告
2. 泛娱乐行业的发展促进IP市场需求的快速增长
“泛娱乐”指的是基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星 IP
（intellectual property，知识产权）的粉丝经济，其核心是 IP。主要有两种类型
的延伸形态：一是成功推出一种优秀的娱乐产品形态后，通过跨媒介的符号组合，
向其它多种形态的产品、领域延伸。二是数字娱乐形象品牌通过品牌授权机制从
无形价值形态向其它有型产业形态延伸，从而把形象品牌的象征价值和商业价值
最大化。
近几年来，围绕 IP 为核心的横跨影视、游戏、文学、动漫等领域的互动娱
乐内容逐渐增多，“明星 IP”成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心，以
IP 为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业趋势。
（1） 电影产业的发展对IP的需求日益增加
近年来，得益于国民经济的持续快速增长以及国家对于文化产业的支持，整
个电影文化与产业环境持续改善。作为文化娱乐市场重要组成部分的电影市场已
连续多年实现快速增长。2014 年国内电影市场增长显著，全年共生产故事影片
618 部，全国电影总票房 296.39 亿元，同比增长 36.15%4。
4
http://www.sarft.gov.cn/art/2015/1/5/art_33_834.html 国家新闻出版广电总局
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2009-2014年国内电影产业发展现状
部 亿
745
800 500
638 618
526 558 400
600 456 296.39
300
400 217.69
170.73 200
131.15
200 101.72
62.06 100
0 0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
生产故事影片（部） 电影票房收入（亿）
数据来源：国家新闻出版广电总局
2014 年以来，众多由 IP 改编而来的电影如《何以笙箫默》、《小时代》系列、
《致青春》、《同桌的你》等都具有较高的票房收入，分别为 3.53 亿元、18 亿元、
7.26 亿元和 4.56 亿元。IP 对电影行业收入的重要作用日益凸显。
（2） 电视剧行业迎来新的发展机遇，原创IP成热门
随着国家广电总局“一剧两星”政策的出台，电视剧市场的产业结构调整开
始初现端倪。随之而来的则是电视剧市场竞争的不断加剧，传统电视剧制作开始
向着精品剧方向发展，而以电视剧为辅营业务的影视公司也开始加大电视剧业务
的发展力度。
2007-2014年国内电视剧产业发展现状
1,200 1,040 1,099 1,029 1,073 7
951
1,000 807 809 6
732 3.99 5
800 3.39 3.61 3.53
2.87 4 万
部 600 2.52 2.49
2.06 3 集
400 2
200 1
0 0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
电视剧部数 电视剧集数
5
数据来源：国家新闻出版广电总局
根据《城市导报》调查显示，在网络小说读者中，79.20%6的读者支持小说
5
http://dsj.sarft.gov.cn/tims/site/views/applications.shanty?appName=note&pageIndex=0（国家新闻出版广电总
局每月电视剧备案数据相加）
6
http://citynews.eastday.com/csdb/html/2014-07/22/content_128095.htm《城市导报》
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改编而成的电视剧。“2015 年最值得期待的电视剧”榜单上，近九成作品剧本来
自网络小说。而网络小说的题材涵盖玄幻、武侠、言情、励志、职场、家庭等多
题材，这使得影视剧创作的选择空间更加广阔。根据《中国网》数据显示，影视
公司剧本库里 30%7以上是网络小说。
（3） IP成为游戏公司的核心竞争力
2014 年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市
场等）实际销售收入达到 1,144.80 亿元人民币，比 2013 年增长了 37.70%。
2008-2014年游戏产业数据统计
亿 亿
元 人
2,000 4.95 5.17 6
4.10
1,500 3.30 4
1,144.80
1.96
1,000 1.15 831.70 2
0.67 602.80
446.10
500 262.80 333.00 0
185.60
0 -2
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
游戏市场销售收入 游戏用户规模
数据来源：中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
游戏产业规模快速增长的同时，游戏产业链中的 IP 交易行为也日益常态化，
游戏制作企业可通过 IP 本身的品牌效应，将 IP 已有的大量粉丝转化为游戏的忠
实用户，获得显著的市场竞争优势，优质 IP 资源的储备也成为了游戏制作企业
的核心竞争力之一。基于此，IP 已成为各个游戏制作企业争夺的焦点，中国音
像与数字出版协会游戏出版工作委员会出版的《2014 年中国游戏产业报告》中
显示，2014 年，游戏企业的 IP 交易额高达上亿元。360 手机助手发布的《2014
手游行业趋势报告》中显示，有 IP 游戏的下载转换率是无 IP 游戏的 2.4 倍，有
IP 游戏的整体收入是无 IP 游戏收入的 2 倍8。
（4） 优质IP是动漫产业转型升级的关键
近年来，中国动漫内容生产实力进一步提升，类型和题材日趋多元化，动漫
7
http://finance.china.com.cn/roll/20140516/2406821.shtml《中国网》
8
http://finance.chinanews.com/it/2014/09-25/6630985.shtml
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生产集群带和产业区培育初现端倪，动漫展会和交易气氛活跃，在媒介融合背景
下，动漫生产与移动终端和互联网的结合日益紧密。
2014 年我国动漫产业受益于转型升级所带来的质量和效益提升，依旧保持
强劲的发展态势，总值超过 1,000 亿元，与 2013 年相比增长 14.84%9。
2010-2014年国内动漫产业发展
1,200 1,000.00
1,000 870.80
691 759.90
800 621.70566 580
600 470.80 435 475 411
385 395 358
400 220
200
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
动漫产业总产值（亿） 动漫公示（部） 动漫产量完成（部）
数据来源：四川大学新闻传播研究所
2014 年国产动漫产量为 411 部（其中完结 220 部），同比下降 13.40%。一
是由于市场竞争激烈，部分动画制作企业有限成长，微利生存；二是由于“十二
五”规划提出动画生产需要从数量向质量转变，而优质的 IP 资源不仅是提高动
漫质量的关键，也是动漫厂商收入和市场份额的保障。随着动漫产业转型升级的
不断推进和动漫产业市场竞争的加剧，动漫产业领域的 IP 争夺日益激烈。
3. 在线教育行业快速发展，市场需求旺盛
随着信息技术广泛渗透经济和社会的各个方面，基于互联网的在线教育成为
这一时期教育领域发展的主要特征。2015 年 1 月，中国互联网络信息中心
（CNNIC）在京发布《第 35 次中国互联网发展状况统计报告》，其中显示，截
至 2014 年 12 月底，我国网民规模达 6.49 亿，全年共计新增网民 3,117 万人。
互联网普及率为 47.90%，较 2013 年底提升了 2.1 个百分点。
9
http://www.comicyu.com/html2012/145/2015/169903.html
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2008-2015年6月中国网民规模和互联网普及率
万 %
48.80%
100,000 45.80% 47.90% 50.00%
42.10%
38.30%
80,000 34.30% 40.00%
28.90% 61,758 64,875 66,769
56,400
60,000 51,310 30.00%
22.60% 38,400 45,730
40,000 29,800 20.00%
20,000 10.00%
0 0.00%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年-6
数据来源：中国互联网络信息中心
随着互联网普及率水平的逐年提高，在线教育已成为学校和老师的主要教育
方式之一。教育部 2012 年 3 月出台《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》，
其中明确指出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。教
育信息化作为“互联网+”战略的组成部分，将给教学模式带来深刻革命，在线
教育有利于解决教育资源分配不均问题，并提升教育水平和经营效率，也给从事
在线教育的相关企业带来市场机遇。根据艾瑞咨询数据显示，2008 年，我国在
线教育市场规模约 352.20 亿元，预计到 2017 年，我国在线教育市场规模将达
到 1,733.90 亿元。
2008-2017年我国在线教育市场规模
亿
2,000 1,733.90
1,437.20
1,500
1,191.70
998.00
1,000 839.70
700.60
575.00
500
0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年E 2016年E 2017年E
数据来源：艾瑞咨询
我国在线教育在近十年保持较快的速度增长，复合增长率高达 19.40%，从
各细分领域市场规模来看，高等学历在线教育占比较高，2014 年约为 60%，增
长速度最快的是中小学在线教育，复合增长率达到 36.50%。
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2010-2017年中国在线教育市场规模结构
亿
2,000
1,500
1,000
500
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年E 2016年E 2017年E
学前在线教育 0.80 1.00 1.30 1.80 2.20 2.90 3.80 4.90
企业E-learning 12.40 17.00 22.90 27.50 34.60 45.00 55.80 69.00
中小学在线教育 31.00 41.10 56.60 76.50 102.30 138.00 191.30 265.40
职业在线教育 128.70 151.90 183.60 217.60 257.00 300.10 355.60 428.70
高等学历在线教育 318.10 364.00 436.10 516.40 601.90 705.70 830.70 965.90
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询数据显示，2014 年在线教育用户规模为 7,796.90 万人，同比
增长 13.80%。随着互联网普及、用户使用习惯的形成、企业的市场推广等原因，
未来几年，在线教育用户规模将保持 15%以上的增长速度，到 2017 年预计达到
12,032.60 万人。
2010-2017年中国在线教育用户规模
万
16,000
12,032.60
10,338.10
12,000 9,099.20
7,796.90
6,720.00
8,000 5,905.60
4,471.80 5,189.50
4,000
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年E 2016年E 2017年E
数据来源：艾瑞咨询
在线教育需求的持续增长，也带动了教育信息化投入的不断增加，2014 年
中国教育行业 IT 投资总规模为 571.90 亿元10，同比增长率达到 9.50%。
10
http://www.edu.cn/info/sj/201501/t20150129_1226140.shtml 计世资讯
1-4-15
北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2009-2015年中国教育行业信息化投资规模
亿
700 611.80
571.90
600 522.20
500 442.20
363.30
400 307.10
262.40
300
200
100
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年E
11
数据来源：计世资讯
教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）中明确了政府在教育信息化经费
投入中的主体作用，同时鼓励企业和社会力量投资、参与教育信息化建设与服务，
形成多渠道筹集教育信息化经费的投入保障机制。
（二）本次非公开发行的目的
1. 通过规模投入，提升公司数字阅读业务的核心竞争力
规模化投入是数字出版行业的主要驱动力，也是公司实现跨越式发展目标的
主要推动力。近年来，我国成年国民数字阅读的时长、费用均增长显著，预计
2017 年中国移动阅读市场整体收入规模将突破 150 亿元12。公司将利用本次非
公开发行募集资金推动版权资源建设、平台技术研发实力提升、营销网络拓展，
实现用户极致体验，增强用户粘性，从而提升公司数字阅读业务的核心竞争力。
2. 打造围绕数字版权的泛娱乐生态系统，提升公司盈利能力
基于互联网与移动互联网的多领域共生的泛娱乐行业已成为中国文化产业
发展新趋势。围绕 IP 为核心的横跨影视、游戏、文学、动漫等互动娱乐内容逐
渐增多，“明星 IP”成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心。围绕数字版
权，公司将通过 IP 及其衍生品授权拓展影视、阅读、动漫、游戏等业务领域，
打造泛娱乐生态系统，创造新的价值增长点。
3. 把握市场与行业机遇，抢占在线教育行业先机
11
http://www.ccwresearch.com.cn/report_detail.htm?id=262145
12
http://www.chinanews.com/cul/2015/01-28/7013805.shtml
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北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
我国在线教育在近十年保持较快的速度增长，复合增长率高达 19.40%，预
计到 2017 年，我国在线教育市场规模达到 1,733.90 亿元。中文在线自 2003 年
在全国推广中小学数字图书馆产品，已经积累了广泛的用户渠道，形成了一整套
应用指导服务体系。目前公司将在线学习平台建设确定为公司的战略性业务，将
继续发挥自身全媒体数字出版平台的内容集成和渠道、服务的优势，通过在平台、
内容、终端等方面的建设，构造在线教育生态链，提升公司在教育领域的地位和
影响力。
4. 提升公司资本实力，增强后续融资能力
通过本次发行，公司获得未来二到三年的发展资金，快速弥补公司高速成长
中的资金短板。本次募集资金的投入有利于拓展公司的业务规模，提升盈利水平，
同时将有助于提升公司资本实力，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，增
强公司后续融资能力。
综上所述，本次非公开发行A股股票将满足公司经营的资金需求，增强公司
资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，有利于公司抓住快速发展的有
利时机，迅速提升综合实力，实现做强做大，从而更好的回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象。具体发行对象
由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
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北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认
购。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。具体发行数量
将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关
于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（四）定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定
价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及
中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（六）上市地点
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北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，在扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 97,242.88 97,000.00
2 在线教育平台及资源建设项目 99,196.48 97,000.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合 计 202,439.36 200,000.00
若公司在本次发行募集资金到位之前，根据项目进度的实际情况以自筹资金
对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后
以募集资金予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由本公司以自有资金或通过其它融资方式自
筹资金解决。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行
的股票而构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披
露。
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北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本120,000,000股，公司控股股东、实际控制
人童之磊先生直接持有本公司22,426,110股股份，占本公司总股本的18.69%。
通过上海文睿投资有限公司间接持有公司8,449,643股股份，占公司股份总数的
7.04%，为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过3,000
万股，以上限3,000万股计算，本次发行完成后，童之磊先生仍将直接持有公司
14.95%的股权，间接持有公司5.63%的股权，仍处于控股股东地位。因此，本
次非公开发行的实施不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年8月10日经公司第二届董事会第二十次会
议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
（一）公司股东大会逐项审议通过本次非公开发行方案；
（二）中国证监会核准本次非公开发行股票的申请。
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北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，在扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 97,242.88 97,000.00
2 在线教育平台及资源建设项目 99,196.48 97,000.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合 计 202,439.36 200,000.00
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次募集资金到位前根据项目实际情况以自筹资金对募集资金投
资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一） 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目
1. 募集资金使用计划概述
基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目拟对公司现有数字版权平台进
行扩建，投资于现有文学网站平台升级、数字版权购买、衍生权加工和市场推广
等。公司将通过直接投入、增资子公司等方式进行项目建设，项目建成后，公司
签约作者及文学作品数量将大幅增加，公司将业务向下游延伸，全程参与到作品
版权改编的各个环节，初步形成“泛娱乐”生态系统。
2. 项目实施的必要性
（1） 项目实施有助于提升公司的核心竞争力
拥有内容资源（尤其是独家专有授权的内容资源）的多寡与质量的高低越来
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北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
越成为数字阅读业务的核心竞争力，也是各家数字阅读内容服务商争夺的焦点。
随着数字阅读习惯的养成和受众人群基数的不断扩大，阅读内容需求的多样化、
多元化和多层次性趋势明显，因此，对内容资源在数量与质量上均提出更高要求。
能否通过内容资源的不断充实、更新与提升，来及时、有效、充分地满足广大读
者的阅读需求，将直接影响公司核心竞争力、市场地位与可持续发展能力。
2014 年我国数字出版产业收入为 3,387.70 亿元，比 2013 年增长 33.36%。
公司现有的内容资源已经不能满足日益增长的市场需求。在竞争企业都在加快资
源内容建设的同时，通过本项目的实施，可确保以及提高公司在行业的竞争优势，
增强公司的核心竞争力。
（2） 项目建设为公司撬动泛娱乐市场提供精品IP支持
近几年来，围绕 IP 为核心的横跨游戏、文学、音乐、影视、动漫等互动娱
乐内容逐渐增多，“明星 IP”成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心，以
IP 为核心的泛娱乐布局成中国文化产业趋势。事实上，越来越多的主流影片也
正朝着热门网络 IP 掘金。2014 年被媒体称为“IP 年”，IP 成为了文化产业的热
词，影视、游戏、视频网站等企业对热门 IP 的抢夺达到白热化程度。精品作品
版权是所有文化产品的源头，随着中国近年影视、动漫、游戏市场的爆热，IP
需求剧增。根据《经济观察报》统计：截至 2014 年底，有 114 部13网络小说被
购买影视版权，题材涉及青春、仙侠、悬疑等。其中，90 部计划拍成电视剧、
24 部拍成电影，精品 IP 成为数字版权产业的主要增值服务。
公司基于 IP 的增值服务收入在近三年分别为 788.61 万元、2,619.74 万元、
2,717.40 万元，公司在“文学+”模式方面取得一定的成果。在影视衍生领域，
中文在线和爱奇艺联合打造了《我的美女老师》网络剧，两个月点击量突破 2
亿；中文在线、太浩影视联合出品的 30 集大型革命史诗巨作《追我魂魄英雄
吉鸿昌》已结束拍摄，即将在一线卫视播出。在游戏衍生领域，17K 小说网连载
小说《龙血战神》改编为同名游戏，在 360 游戏平台上架后日下载量超过 210
万次；《吞噬苍穹》、《斗神》、《少年药王》等数十部当红人气小说将被改编成手
机游戏、网页游戏、客户端游戏。未来随着本项目的实施，预计公司基于 IP 的
增值服务收入将进一步增加。
13
http://www.eeo.com.cn/2015/0507/275653.shtml《经济观察报》
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北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（3） 项目建设有助于拓宽客户群体
女性作为互联网上主要的参与群体，日益盛行的数字阅读更是受到女性青
睐。尤其在都市言情、同人漫画、惊悚悬疑等领域阅读率远高于男性。
数字阅读用户阅读内容分析
同人漫画
游戏竞技
惊悚悬疑
武侠热血
官场商战
科幻灵异
都市言情
历史军事
玄幻奇幻
其他
0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00%
男性 女性
数据来源：艾瑞咨询
因此大部分综合类文学网站都针对女性读者开设了专门的栏目，以满足女性
读者的阅读需求。在读书频道的女性频道以设专题等方式吸引女性读者，女性情
感题材作品也是当下各文学网站最重要的细分品类之一。
公司旗下网站“17K 小说网”拥有注册用户数 3400 万，驻站网络作者 40
余万，月活跃作者数超过 3 万，点击过亿作品 20 余部。但是“17K 小说网”的
女性频道由于资金等方面的原因，内容资源储备整体偏弱。通过本项目的实施，
公司将加大女性频道的内容资源储备，增强公司在女性阅读市场的竞争力，提高
公司的盈利水平。
3. 项目实施的可行性
（1） 项目建设顺应国家文化产业政策发展趋势
文化部于 2009 年 9 月发布《文化部文化产业投资指导目录》，目录将数字
内容产品开发、网络图书馆、网络音乐、手机音乐、移动多媒体文化产品开发等
划入鼓励类投资方向，并指出鼓励类文化产业项目将享有相应的优惠政策。
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北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
原新闻出版总署于 2010 年 1 月发布的《关于进一步推动新闻出版产业发展
的指导意见》提出，发展数字出版等非纸介质战略性新兴出版产业，积极推动音
像制品、电子出版企业向数字化、网络化转型，积极发展数字出版、网络出版、
手机出版等以数字化内容、数字化生产和数字化传输为主要特征的战略性新兴新
闻出版业态，提高数字阅读设备的质量、方便性以及版权保护水平。同年 9 月发
布的《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》确定了数字出版产业发展战
略目标：以数字化带动新闻出版业现代化，鼓励自主创新，研发数字出版核心技
术，推动出版传播技术升级换代，构建传输快捷、覆盖广泛的现代新闻出版传播
体系；把数字出版产业打造成新闻出版支柱产业。
另外原新闻出版总署出台的《新闻出版业“十二五”时期发展规划》和《数
字出版“十二五”时期发展规划》，将数字出版列入以做优做大做强新闻出版产
业，提高新闻出版业整体实力和竞争力为目标的“五大产业”之一，突出强调要
顺应数字化、信息化、网络化趋势，推进产业转型和升级，使数字出版与国际同
步。
（2） 数字出版市场的快速增长及公司完善的销售渠道为项目实施提供保
障
在国家政策和市场需求的双重促进下，我国数字出版产业在近几年都保持较
高的增长速度，2014 年我国数字出版产业收入为 3,387.70 亿元，比 2013 年增
长 33.36%。数字出版产业收入在新闻出版产业收入的占比由 2013 年的 13.90%
提升至 17.10%。未来巨大的市场空间将会为本项目的建设提供强有力的支撑和
保障。
随着信息技术的发展，数字内容阅读渠道更加多元化。特别是智能手机、手
持阅读器、平板电脑及移动互联网的普及，使数字内容通过多渠道出版成为可能。
公司率先与中国移动、中国电信和中国联通三大运营商建立了长期稳定的合作关
系，为其提供手机阅读产品。截至 2015 年 6 月 30 日，公司累计为中国移动手
机阅读基地提供 5.92 万种图书，占其图书数字版权的 21.00%左右。自 2013 年
起，公司与中国联通“沃阅读”和中国电信“天翼阅读”也开展了手机阅读产品
的合作，同时，公司还参股了中国电信下设的天翼阅读文化传播有限公司，为下
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北京中文在线数字出版股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
游业务拓展布局。
在自有渠道方面，公司旗下网站“17K 小说网”拥有注册用户数 3,400 万，
“中文书城”拥有注册用户数 2,000 余万，“汤圆创作”已成为国内最大的移动
创作社区，月活跃作者超 10 万，覆盖 30 省市，3,000 多所校园。
经过多年的积累，公司的出版渠道已经成为涵盖手机、手持终端、互联网等
各种渠道的全媒体出版模式，可以实现“一种内容、多种媒体、同步出版”，这
将都为本项目的实施提供销售渠道支持，保证项目实施实现资源价值最大化。
（3） 公司内容资源积累是优质IP衍生品开发的基础
截至 2015 年 6 月 30 日，公司共拥有数字内容资源过百万种。公司与国内
近 600 家出版机构合作，签约知名作家、畅销书作者 2,000 余位，中文在线大
众阅读自有平台拥有注册用户已超 5,000 万，驻站网络作者超过 80 万名。这都
将成为公司优质 IP 开发的基础。
随着中国近年影视、动漫、游戏市场的爆热，IP 需求剧增。近几年，数字
内容增值服务业务成为公司的营收新亮点，2012 年至 2014 年，公司数字增值
服务收入分别为 788.61 万元、2,619.74 万元、2,717.40 万元。报告期内，17K
畅销书《我的美女老师》授权影视公司改编为网络剧。《吞噬苍穹》、《斗神》、《少
年药王》等数十部当红人气小说将被改编手机游戏、网页游戏、客户端游戏。
4. 项目投资概算及效益
本项目计划投资总额97,242.88万元，项目建设期为3年，主要投向版权采购、
推广支出、文学平台升级建设、衍生品加工和铺底流动资金等。项目投资内部收
益率为17.05%（税后），投资回收期6.29年（税后，含建设期3年）。
5. 募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次项目的备案程序正在履行中，相关程序的办理不存在实质性障碍。
（二） 在线教育平台及资源建设项目
1. 募集资金使用计划概述
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在线教育平台及资源建设项目计划投资99,196.48万元，主要建设面向教育
领域的、基于数字化教材教辅的学习支持及数字阅读平台。公司将通过直接投入、
增资子公司等方式进行项目建设。通过本次在线教育平台及资源建设项目，公司
将继续发挥自身全媒体数字出版平台的内容集成和渠道、服务的优势，通过在平
台、内容等方面的建设，构造全面的在线教育服务体系，全面进入数字化教材教
辅、数字化教育阅读产品等数字教育出版领域，提升公司在教育行业数字出版领
域的地位和影响力。
2. 项目实施的必要性
（1） 项目建设是公司开拓新的战略业务的需要
在数字化学习环境的构建中，数字教育出版有着不可或缺的作用。以数字教
材及其配套数字资源为核心的数字化学习资源是开展数字化教学的必备基础，也
是支撑“智慧教育”应用的核心内容。但是，目前的数字化教育资源的开发和应
用仍处在行业标准缺失、行业协作困难、成规模数字发行渠道尚未形成的状态。
一个能够打通数字教育内容出版、发行流通、以及教育应用的全流程、综合性在
线教育服务平台，是攸关产业发展的切入点和突破点。
公司自 2003 年在全国推广中小学数字图书馆产品。经过十几年在教育资源
领域的深耕细作，公司已经积累了广泛的用户渠道，形成了一整套应用指导服务
体系，在中小学数字图书馆领域有较高影响力。在此基础上，公司把在线教育平
台建设确定为公司的战略性业务，继续发挥其全媒体数字出版平台的内容集成和
渠道、服务的优势。在内容方面，把资源整合范围从原有的电子图书进一步扩大
到数字教材教辅等教学核心资源；在平台方面，在内容资源提供的基础上，打造
阅读、写作、测评、社交等方面的功能作为关键应用；在用户服务上，提供更多
的教学支持服务；在终端上，发展下游终端设备的广泛多元化合作，建立产业合
作联盟，共同推进在教育信息化中的纵深应用。
目前，公司业务集中在大众阅读领域，项目的开展将为公司在现有教育市场
上开辟出一块新的领域，提升公司在教育领域的地位和影响力，为公司提供巨大
的发展空间。
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（2） 项目建设辅助解决传统教学不足的同时提高公司盈利和抗风险能力
本项目相对于传统授课方式，以电子教材教辅为基础的在线教育具有多媒体
丰富的画面、文字和声音等视听信息，不但提供了更丰富的学习内容，而且使学
生在记忆、理解等方面有较大提高。
电子教材教辅在充分发挥信息技术作为教学内容的工具、教学交流协作工
具、教学指导工具作用的同时，能为学生创造一个自主学习的数字化学习环境。
教师利用信息技术为学生提供丰富的学习支架，以保障学习活动的有效性。
本项目的实施有利于拓展公司的在线教育业务规模，提高产品附加值，提升
公司盈利水平，从而全面增强公司的核心竞争力。
（3）顺应国家政策导向，提高国民阅读率
在党和国家的大力推动下，全民阅读的国家战略意义逐渐清晰，2011 年 4
月 20 日，新闻出版总署发布《新闻出版业“十二五”时期发展规划》，在新闻
出版业社会服务指标中对 2015 年人均年拥有图书、期刊数量及国民综合阅读率
做了具体要求，并首次列入“全民阅读工程”作为新闻出版公共服务建设的工程
之一。继 2013 年政府明确提出全面推动全民阅读立法之后，“倡导全民阅读”
首次被写入 2014 年《政府工作报告》，开展全民阅读活动已经成为我国构建公
共文化服务体系的一项重要部署。本项目拟通过与高校的合作，为高校在校生搭
建数字阅读平台，提高大学生数字阅读率，顺应国家政策导向。
3. 项目实施的可行性
（1） 项目建设符合国家教育产业政策导向
2010 年 7 月，国务院颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－
2020 年）》把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，强调信息技术对教育发
展具有革命性影响，必须予以高度重视。
2012 年 3 月，教育部关于印发《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》，
是对《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020 年）》具体目标落实，
到 2020 年使我国教育信息化整体上接近国际先进水平，对教育改革和发展的支
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撑与引领作用充分显现。
教育信息化作为“互联网+”战略重要组成部分，以在线教育为代表的力量，
将会有助于解决教育资本分配不均的问题。而在教育信息化下，有不少领域会带
来新一轮的机遇，会成为在线教育推动教育信息化重要的支持力量。从当前国家
对教育信息化发展的规划及相关鼓励措施来看，本项目属于国家鼓励类项目，符
合我国未来积极发展战略，线上教育作为教育信息化的一部分，项目实施后也将
从中持续受益。
（2） 国内在线教育的巨大市场空间是项目实施的保障
随着在线教育市场需求的增长，以及产业引导，政策扶持和环境营造等各种
条件的不断优化，线上教育市场将会得到快速发展，我国线上教育行业将进入行
业发展的快速成长期，市场需求和行业规模也将会快速放大，而随着互联网和智
能终端的普及，也会促进线上教育的快速普及。根据艾瑞咨询数据显示，2014
年，我国在线教育市场规模约 998 亿元，预计到 2017 年在线教育将达到 1,733.90
亿元，未来巨大的市场空间将会为本项目的建设提供强有力的支撑和保障。
（3） 项目实施具备成熟的市场渠道
作为最早参与数字出版企业之一，公司积累了众多的教育领域客户群体和渠
道资源。公司推出的数字图书馆作为国内首批将数字出版应用于教育领域的代表
产品，得到中央教育科学研究所、教育部中央电化教育馆、中国教育技术协会的
鉴定与认可。公司开发的“书香中国”阅读平台实现云端提供 10 万种数字图书，
5 万册中小学专用图书，3 万集有声读物，25 万套试卷，2 万多种中小学课件，
3,500 种期刊，50 万分钟以上教育微视频等资源，可以极大地满足群众文化生
活的不同需求。 “书香中国”系列已覆盖 28 个省，5 万所中小学校，1,500 余
所高校；“书香中国”系列已开通“书香燕京”、“书香宁夏”、“书香荆楚”等省
市服务和“书香清华”、“书香人大”、“书香川大”等高校服务，并为首都图书馆、
福建图书馆、清华大学图书馆提供数字图书馆服务。
在众多竞争对手开始开拓市场、铺设渠道的同时，公司已经具备渠道的先发
优势。公司积累的经验与资源将是本项目实施的坚实基础。
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4. 项目投资概算及效益
本项目计划投资总额 99,196.48 万元，项目建设期为 3 年，主要投向内容购
买及加工、推广支出、平台建设、办公场所和铺底流动资金等。项目投资内部收
益率为 19.88%（税后），投资回收期 7.11 年（税后，含建设期 3 年）。
5. 募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目的备案程序正在履行中，相关程序的办理不存在实质性障碍。
（三） 补充流动资金
1. 募集资金使用计划概述
为增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中的
6,000 万元用于补充流动资金。
2. 项目实施的必要性和可行性
近年来，随着数字出版行业的快速发展，公司的业务规模也呈持续增长态势，
2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为18,386.96万元、22,033.62万元和
26,973.81万元。快速增长的市场需求和迅速扩大的业务规模需要公司及时补充与
业务发展状况相适应的流动资金，目前公司日常经营的积累不足以满足公司日益
增加的资金需求。本次非公开发行募集资金到位，将为公司实现持续发展提供必
需的资金保障，有利于公司借助自身业务体系的可延展性及可复制性实现业务规
模的快速扩张，提升公司的业务规模和业绩水平。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一） 对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的发展前景。
本次募集资金运用计划合理可行，有助于公司完善未来发展战略，并增强公
司抗风险能力，有助于公司扩大业务规模及市场份额，提升公司可持续发展能力。
（二） 对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司财务状况将得到进一步改善，有利于增强公司抗风险
能力和债务融资能力。
本次募集资金到位后，公司资本实力将得到进一步增强，同时随着本次募集
资金投资项目的实施，有利于提升公司的盈利能力，为股东创造更多回报。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务和资产不存在整合计划。本次募集资金投资项
目围绕公司未来三年战略发展规划建设，公司业务不会因本次非公开发行而发生
改变。
（二）《公司章程》是否进行调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本、股本结
构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行完成后，童之磊先生仍为本公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，公司业务结构不会产生较大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司
资金实力，为可持续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流
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出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流
入将逐步增加，盈利能力进一步增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发
行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优
化资本结构，不存在发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关风险的说明
（一）市场风险
1、宏观经济波动
数字出版行业属于依托于数字技术、信息技术、网络技术新兴出版行业。数
字出版新技术、新产品、新业态不断涌现，新的消费理念不断形成，中国数字出
版产业呈现出产业规模不断扩大、产品形态日益丰富、盈利模式日趋成熟、传统
出版企业转型步伐加快、数字阅读消费需求日益旺盛的特点。近年来，随着宏观
经济和信息文化需求的不断增长，人们对数字版权阅读产品和服务的需求也呈现
不断增长态势。数字出版行业与国民经济呈现一定的相关性，宏观经济波动将导
致数字阅读类产品和服务的需求出现一定的波动。
2、数字阅读市场变化的风险
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近年来，微信、微博、手机游戏等社交和娱乐应用发展迅速，成为人们获取
信息资讯、日常沟通和休闲娱乐的重要渠道，占用了人们大量碎片化的休闲娱乐
时间。虽然随着人们阅读意识的提高，人均手机阅读时长逐年增长，但其他社交
娱乐应用的快速且多元化发展，可能影响数字阅读的市场发展速度。另一方面，
2013年以来，腾讯和百度等互联网巨头发力数字阅读领域，与公司的重要客户
中国移动手机阅读基地形成一定的竞争关系。公司也积极开展与腾讯文学和百度
文学的合作，为其提供互联网数字阅读产品。若公司不能采取合适的方式应对上
述市场变化，将可能导致公司在收入、成本和费用等方面产生不利变化。
（二）业务与经营风险
1、行业竞争加剧风险
优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，其版权所有者要求的买断
价格和版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成
熟，不断有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述
原因可能对公司的持续盈利能力和成长性产生不利影响，未来发展的不确定性
和风险将增加。
2、对中国移动依赖的风险
中国移动子公司中国移动浙江有限公司是公司的重要客户。根据公司与中国
移动浙江有限公司签订的主要协议，公司为中国移动浙江有限公司提供数字阅读
产品和运营服务。中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台
和公司的主要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务
经营状况不佳或者中国移动浙江有限公司在未来的合作过程中提出解除或者不
再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与公司的结算
价格等，都将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影响。
3、版权诉讼与盗版侵权风险
合法版权是数字出版企业持续运营的基石，是吸引和维护用户群体、提高
用户黏性的必要手段。报告期内，公司作为被告的案件中，涉及金额较小，未
对公司的经营成果造成重大的不利影响。尽管公司制定了严格的版权采购流程
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和质量控制体系，但仍存在潜在的被诉讼的风险。
保护知识产权是数字出版行业生存和发展的关键。现阶段，数字出版的版
权保护机制尚不完善，信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、
认定难、维权成本高等问题。盗版侵权将通过公司计划外途径，加快公司数字
阅读产品传播速度，导致公司数字阅读产品销售收入下滑，给公司带来损失。
此外，盗版侵权行为亦将影响作者的创作积极性，危害优质数字版权的创作，
给整个数字出版行业产生不利影响。
政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权
行为力度，在知识产权保护方面取得了一定的成效。但是打击盗版侵权行为、
规范市场秩序是一个长期的过程，公司在一定时期内仍将面临盗版侵权的风
险。
4、版权采集价格上涨的风险
优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，其版权所有者要求的买断
价格和版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成
熟，不断有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述
原因导致公司的版权采购价格和分成比例不断提高。
如果优质数字版权竞争持续加剧，版权采集价格持续上涨，但却未能带来
预期收入的增加，将对公司的持续盈利能力和成长性产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收款项回收风险
最近三年及一期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,791.41 万元、
6,657.05 万元、9,753.72 万元和 10,999.84 万元，呈逐年上升趋势，主要是因
为公司中国移动手机阅读基地相关业务结算周期较长。公司一般在提供数字阅
读产品后的 4-5 个月后收到相关结算款项，在第四季度收到当年前三季度以及
上年度第四季度的运营费用，导致各期末应收账款余额较大。如果未来公司客
户信用情况发生恶化，应收账款无法足额收回，可能给公司带来相应损失。
2、毛利率和业绩下滑的风险
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随着数字出版行业的逐步成熟，市场竞争逐渐激烈，公司一方面投入更高
的价格购买版权或支付更高的版权分成比例，另一方面增加推广费，加大推广
力度。公司营业收入比重超过 50%的数字阅读产品毛利率下滑从而使公司的综
合毛利率出现下滑。最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 54.81%、
49.77%、46.34%和 52.17%，虽然综合毛利率仍保持较高的水平，但未来不排
除存在毛利率进一步下降的可能。
2014 年，公司继续增加对移动互联网和教育阅读产品的研发投入，若公司
上述投入未能巩固公司的市场地位和形成公司未来新的增长点，将可能导致公
司业绩下滑。
2015 年 6 月，公司对部分员工进行了期权授予。在期权行权之前的每一个
资产负债表日，将对该期权进行摊销从而产生费用。本次期权授予将可能导致
公司净利润下滑。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相
应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的
难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程
度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的
要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增
加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩
张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致
相应的管理风险。
（五）政策风险
1、行业监管风险
数字出版行业处于完备的行业监管体系之下，受到国家新闻出版广电总
局、国家版权局、工信部、行业协会等相关政府部门和组织的共同监管。公司
作为数字出版企业，提供手机阅读、互联网阅读、教育阅读等多种数字阅读产
品。如果公司的数字阅读产品内容在制作、出版过程中违反了相关监管规定，
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将受到行业监管部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重
的还将被吊销相关许可证及市场禁入，对公司的持续发展产生不利影响。
2、资质风险
根据我国相关法律法规，企业从事互联网出版业务需要取得《互联网出版许
可证》；通过互联网等信息网络从事出版物发行业务需要取得《出版物经营许可
证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网络文化经营许可
证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》或《跨地区增值
电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电信与信息服务
业务经营许可证》；公司与电信运营商的业务合作亦需满足电信运营商对业务合
作伙伴的资质要求。虽然目前公司取得了开展数字出版业务所必要的资质，但若
公司不能持续拥有现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将
影响公司未来业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。
（六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
最近三年，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润计算）为 21.35%、14.15%和 11.90%，基本每股收益（按
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为 0.49 元、0.40 元
和 0.37 元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，由于募集资金投资
项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长，因而
公司在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。未来随着公司
的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。未来，公
司将通过严格实施利润分配政策、进一步完善股东未来回报规划等方式，减轻
股东分红少的影响；同时在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中
小股东的意见和建议。
（七）其他风险
1、募投项目的相关风险
本次非公开发行募集资金将用于基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项
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目、在线教育平台及资源建设项目及补充流动资金。在募集资金投资项目的建设
过程中，相关的市场行情可能发生变化；投资项目在实施过程中，项目的进度、
设备的供应、价格变化及新市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水
平产生影响。
公司对募集资金投向已进行了严密的可行性分析论证，募投项目符合国家产
业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但鉴于目前的分析是基于当前宏
观形势、市场需求及公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际经营
过程中，不确定性因素较多，募投项目实施后可能面临一定的市场风险。
此外，公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，但募集资金投资项目需
有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，募集资金的
投入也将产生一定的无形资产摊销、固定资产折旧和各项损益性开支。因此，公
司存在由于净资产迅速扩大而净利润不能同步增长所引致的净资产收益率下降
的风险。
2、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及
最终取得核准的时间存在一定不确定性。
3、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，基本面的
变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公
司自身的经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对
股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股
票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对
此应有充分的认识和心理准备。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据本公司《公司章程》（2015年4月修订）的规定，本公司现行的利润分
配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交
易所的有关规定。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股
利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
（三）利润分配条件及分配比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金
需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取
现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分
配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金
股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公
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司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利
润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
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公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股
东大会提供便利。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员
会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事
会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立
董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、
监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事
的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
二、公司上市后未来三年股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程（草案）》的规定，
2014年3月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<北京
中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》，
公司《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三
年）》具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
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银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
公司上市后未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程（草案）》的前
提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定
的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对分红预案独立发表明确意见。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关
利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公
司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取
其意见和诉求，及时答复其关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在
召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
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监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行
表决。
（四）公司未来三年股东回报具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先
采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司
未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的
60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分
配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根
据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司
股东大会审议决定。
在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积
金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
未来三年，公司正处于业务发展的关键时期，为了满足经营所需资金，同时
为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润
分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司
股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接
受所有股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议和监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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三、公司近三年股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司股票于 2015 年 1 月在深圳证券交易所上市。近三年，公司经营业绩良
好，并重视回报股东，共进行了 3 次利润分配，具体情况如下：
2013 年 4 月 16 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《北京中文
在线数字出版股份有限公司 2012 年度利润分配议案》，公司以 2012 年末的总
股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.28577 元（含税），
共派发现金 11,571,908.15 元。
2014 年 5 月 19 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《北京中文
在线数字出版股份有限公司 2013 年度利润分配议案》，公司以 2013 年末的总
股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9222 元（含税），
共派发现金 8,299,800.31 元。
2015 年 5 月 13 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《北京中
文在线数字出版股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，公司以总股本 120,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.80 元人民币（含税），共计派发现金红
利 960 万元（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
现金分红金额占净利润
分红 净利润（合并报表归属 现金分红金额
的比率（合并报表归属
年度 于母公司） （含税）
于母公司）
2014年 46,169,543.67 9,600,000.00 20.79%
2013年 44,873,935.32 8,299,800.31 18.50%
2012年 54,398,804.97 11,571,908.15 21.27%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） 60.79%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公
司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公
司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行
性，不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净产规模也将随
着募集资金到位而相应提高。由于募集资金投资项目所产生的效益短期内可能无
法完全体现，公司存在即期回报可能因本次发行而有所摊薄的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，将采取多种措施保障此次募集资金的有效
使用并降低即期回报被摊薄的风险。
（一） 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项
目、在线教育平台及资源建设项目和补充流动资金，实施本项目有利于整合公司
业务资源，丰富盈利模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争尽早完成募集资金投资项
目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项
目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发
行导致的即期回报摊薄的风险。
（二） 加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
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法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为保障公司规范、有
效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司
对募集资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进
行内部审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的
基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四） 保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》
中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
的调整原则，并制定了《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划
（上市后未来三年）》。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维
护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。综上，本次发行完成后，公
司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业
绩。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能
够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回
报。
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北京中文在线数字出版股份有限公司董事会
二〇一五年八月十日
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