北京中文在线数字出版股份有限公司                              独立董事意见




          北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    我们作为北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《北京中文在线数字出版股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）及《北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事
制度》等相关规定，对公司第二届董事会第二十次会议相关事项进行了认真审议
发表如下独立意见：

     一、独立董事关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
对照公司实际情况，我们认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

     二、独立董事关于公司非公开发行股票方案的独立意见

     针对《关于公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为，公司本次非公开
发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。公司本次非公开发行
后将提升资金实力，优化产品结构，增强稳健经营能力和抵御风险能力，进一步
提高盈利水平和竞争能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，我们同意本
次非公开发行股票的方案。

     三、独立董事关于非公开发行股票方案的论证分析报告的独立意见

     针对《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》，我们认为，本次
发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
非公开发行股票的方式可行，发行证券及其品种是必要的，股票发行方案公平、
合理，符合公司的长远发展目标和股东的利益，且本次发行对原股东权益或者即
期回报摊薄的填补具体措施是可行的，我们对本次非公开发行股票发行方案论证
分析事项发表同意的独立意见。
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     （以下无正文，仅为《北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




      何庆源                       陈晓                   姜瑞明




                                                        年      月      日