证券代码：300364        证券简称：中文在线         公告编号：2015-074



               北京中文在线数字出版股份有限公司

            第二届监事会第十二次会议决议的公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、会议召开情况

   北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第
十二次会议于 2015 年 8 月 10 日上午 11:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召
开，本次会议于 2015 年 8 月 5 日以电子邮件的方式向所有监事送达了会议通知
及文件。会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人，符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的规定。

    二、审议情况

   本次会议监事会推举曹达主持。全体监事经认真审议并表决，会议审议通过
了以下议案：
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，
监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，
具备非公开发行股票的资格和条件。
    本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （2）发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （3）发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万股）。具体发行数量
将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关
于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （4）定价方式和发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定
价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及
中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （5）发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象。具体发行对象
由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
    认购方式为：所有发行对象均以现金方式认购。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （6）限售期
       本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （7）上市地点
       限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （8）本次发行前滚存未分配利润的安排
       本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发
行后的股份比例共享。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （9）募集资金用途
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，在扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
                                                                          单位：万元

序号                    项目名称                   项目投资总额   募集资金拟投入金额

 1      基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目      97,242.88            97,000.00

 2      在线教育平台及资源建设项目                    99,196.48            97,000.00

 3      补充流动资金                                   6,000.00             6,000.00

                       合计                          202,439.36            20,000.00

       若公司在本次发行募集资金到位之前，根据项目进度的实际情况以自筹资金
对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后
以募集资金予以置换。
       本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由本公司以自有资金或通过其它融资方式自
筹资金解决。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （10）本次发行决议有效期限
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会逐项审议。
    3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
    本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议
案》。
    本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》。
    本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、备查文件

    1、公司第二届监事会第十二次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告


                                 北京中文在线数字出版股份有限公司监事会
                                                       2015 年 8 月 10 日