中文在线：第二届董事会第二十次会议决议的公告2015-08-11
证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2015-073
北京中文在线数字出版股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十次会议于 2015 年 8 月 10 日上午 9:30 在公司会议室以现场结合通讯方式召开，
会议通知于 2015 年 8 月 5 日以电子邮件的形式发出。应参与会议董事 7 名，实
际参与会议董事 7 名，会议由董事长童之磊先生主持，公司监事、高级管理人员
列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
会议合法、有效。
二、审议情况
经与会董事投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，
董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，
具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万股）。具体发行数量
将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关
于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定
价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及
中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象。具体发行对象
由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
认购方式为：所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发
行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，在扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 97,242.88 97,000.00
2 在线教育平台及资源建设项目 99,196.48 97,000.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 202,439.36 20,000.00
若公司在本次发行募集资金到位之前，根据项目进度的实际情况以自筹资金
对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后
以募集资金予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由本公司以自有资金或通过其它融资方式自
筹资金解决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议
案》。
本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》。
本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》。
为落实本次非公开发行股票的具体工作，提请公司股东大会授权董事会办理
公司本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、
发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；
（2）签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相
应条款及办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（6）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的
政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（7）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项
全部办理完毕之日止。
本议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、审议通过《关于提请召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于 2015 年 8 月 26 日（星期三）14:30 在公司会议室以现场投票和网
络投票相结合的方式召开 2015 第四次临时股东大会。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议。
2、公司独立董事《关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中文在线数字出版股份有限公司董事会
2015 年 8 月 10 日
