中信证券股份有限公司

             关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                        关联交易事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对中文在线与天翼阅读文化传播有限公司（以下简称“天翼阅读”）及北京
鸿达以太文化发展有限公司（以下简称“鸿达以太”）进行的关联交易事项进行
了核查，核查情况如下：

    一、关联交易基本情况

    （一）关联方及关联关系介绍

    1、关联方天翼阅读文化传播有限公司基本情况

名称         天翼阅读文化传播有限公司
成立日期     2012 年 8 月 7 日
地址         杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 6 层 17-20 单元
法定代表人   肖伟
注册资本     25907.6 万元
公司类型     其他有限责任公司
             许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电
             信业务经营许可证》，有效期至 2017 年 12 月 23 日），出版物经营（范围
             详见《中华人民共和国出版物许可证》有效期至 2017 年 12 月 26 日），
             互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》有效期至
             2015 年 12 月 11 日），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作
经营范围
             经营许可证》）。一般经营项目：计算机软、硬件的开发、销售，经营与
             通信及信息业务相关的系统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信
             息咨询服务，培训服务（不含办班培训），安全防范的设计、施工、维修，
             设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动的策划服
             务，经营进出口业务。

    2、天翼阅读文化传播有限公司与公司的关联关系
           天翼阅读是公司之参股公司，公司持有其 10.53%股权。同时，公司常务副
      总经理谢广才于 2014 年 11 月 14 日至 2015 年 6 月 15 日期间担任天翼阅读董事。

           3、关联方北京鸿达以太文化发展有限公司基本情况

       名称           北京鸿达以太文化发展有限公司
       成立日期       1996 年 5 月 2 日
       地址           北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 503 室
       法定代表人     谭军安
       注册资本       1,000 万元人民币
       公司类型       其他有限责任公司
                      音像制品批发；零售公开发行的国内版计算机类书刊及电子出版物；组
                      织文化艺术交流活动；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；打
       经营范围
                      字；计算机系统集成；代理、发布广告；销售电子计算机及外围设备、
                      机械、电子设备、日用品。

           4、北京鸿达以太文化发展有限公司与公司的关联关系

           鸿达以太是中文在线之参股公司，公司持有其 45.98%股权。

           （二）关联交易的主要内容

           1、与天翼阅读关联交易的主要内容

交易类型               关联交易内容                       预计金额         定价依据    到期日
           买断非独家版权 3679 本数字内容使用权
关联销售   2 年，并将原协议有效期变更至 2015 年           125 万元          市场价    2015/12/31
           12 月 31 日止。
           买断非独家版权 1625 本数字内容使用权
关联销售   1 年，并将原协议有效期变更至 2015 年           325 万元          市场价    2015/12/31
           12 月 31 日止。
           325 万买断乙方非独家 17K 网站全站内
关联销售   容，并将原协议有效期变更至 2015 年 12          325 万元          市场价    2015/12/31
           月 31 日止。
           北京中文在线文化传媒有限公司（以下简     以当月可分配收入为基
关联销售   称“中文传媒”）提供移动阅读基地包月产   础，按公司 20%：天翼    市场价    2016/2/28
           品（数字内容），供天翼阅读推广。             阅读 80%分成
           中文传媒将其拥有的有声读物类数字内
                                                    按公司与天翼阅读约定
关联销售   容授权天翼阅读。《数字内容授权清单》                             市场价    2015/12/31
                                                    的分成比例进行分成
           作为附件，每月提供 10 本。
                                                    按公司与天翼阅读约定
提供劳务   政企业务代理合作                                                 市场价    2016/5/31
                                                    的分成比例进行分成
              中文传媒将《群芳倾怀》等 4 部作品在中
   关联销售   国大陆地区范围内的影视改编权独家许           28.70 万元        市场价        2020/6/1
              可给天翼阅读。
              广州市四月天信息科技有限公司向天翼
   关联销售                                                 160 万元         市场价        2017/8/1
              阅读提供《不配》等 1000 本书。
              中文传媒将《开国功贼》等 1024 部作品
   关联销售   的信息网络传播权及转授权授权给天翼            178 万元         市场价        2017/8/1
              阅读。
              中文传媒利用市场渠道资源为天翼阅读      按公司与天翼阅读约定
   关联采购                                                                  市场价    2015/12/31
              阅点提供业务包销。                      的分成比例进行分成

               2、与鸿达以太关联交易的主要内容

交易类型             关联交易内容                         预计金额               定价依据      有效期
           鸿达以太拟将音频作品授权给北京中
                                              按中文万维销售净利润的 5：5 比例
关联采购   文万维科技有限公司（以下简称“中                                       市场价         2年
                                                          进行分成
           文万维”），由中文万维进行销售。

               （三）本次关联交易的目的及对公司的影响

               上述关联交易有助于满足公司丰富版权内容和业务发展的需要，有利于公司
           数字版权业务发展，提高公司业务收入。

               上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不
           存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
           害公司和中小股东利益的行为。

               二、审议程序

               上述关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十
           三次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了
           同意意见，上述关联交易尚需公司股东大会审议。

               三、保荐机构核查意见

               本保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见及关联交易
           协议，询问了公司高级管理人员，对上述关联交易事项发表意见如下：

               公司上述日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他
           非关联股东的利益；上述与关联方天翼阅读已发生的日常关联交易事前未履行审
           批程序，但经过了公司第二届董事会第二十二次会议的追认，并拟提交公司 2015
年第五次临时股东大会审议，独立董事发表了同意意见，价格公允，不存在损害
股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司拟与鸿达以太进行的关联交易已
经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，
上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规的规定。上述关联交易定价公允，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                      璩潞                   方浩




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                       年    月   日