证券代码：300364          证券简称：中文在线           公告编号：2015-084



              中文在线数字出版集团股份有限公司

  关于公司及子公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司

                        进行关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    为提升中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争
实力，降低对第一大客户中国移动的业务依赖，2014 年 7 月 22 日，公司以总价
款 7,062.93 万元人民币认缴天翼阅读文化传播有限公司（以下简称“天翼阅读”）
新增注册资本 2,727 万元人民币，增资完成后持有天翼阅读 10.526%的股权。公
司常务副总经理谢广才于 2014 年 11 月 14 日起担任天翼阅读董事，并于 2015
年 6 月 15 日卸任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，天翼阅读自谢广才兼任其董事
之日起至谢广才卸任董事之日的未来 12 个月内仍应视为公司关联方，在此期间
公司与天翼阅读签署的部分合同需补充履行关联交易决策程序并披露。2014 年
度和 2015 年 1-6 月，公司及子公司主要为天翼阅读提供数字内容版权及转授权
和推广服务，与天翼阅读累计发生交易金额分别为 544.09 万元和 681.75 万元，
占同类交易的比重分别为 2.02%和 5.26%，公司及子公司向天翼阅读累计发生采
购金额分别为 94.34 万元和 0.70 万元，占同类交易的比重分别为 0.55%和 0.02%，
交易金额占比较低，对公司业务经营不具有重大影响。

    此次日常关联交易符合公司正常经营的需要，价格公允，没有损害股东，特
别是中小股东和公司利益的情形。
    二、关联方及关联关系介绍

    1、关联方基本情况

名称            天翼阅读文化传播有限公司
成立日期        2012 年 8 月 7 日
地址            杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 6 层 17-20 单元
法定代表人      肖伟
注册资本        25907.6 万元
公司类型        其他有限责任公司
                许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电
                信业务经营许可证》，有效期至 2017 年 12 月 23 日），出版物经营（范围
                详见《中华人民共和国出版物许可证》有效期至 2017 年 12 月 26 日），
                互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》有效期至
                2015 年 12 月 11 日），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作
经营范围
                经营许可证》）。一般经营项目：计算机软、硬件的开发、销售，经营与
                通信及信息业务相关的系统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信
                息咨询服务，培训服务（不含办班培训），安全防范的设计、施工、维修，
                设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动的策划服
                务，经营进出口业务。

    2、与公司的关联关系

    天翼阅读是本公司之参股公司，本公司持有其 10.53%股权。同时，公司常
务副总经理谢广才于 2014 年 11 月 14 日至 2015 年 6 月 15 日期间担任天翼阅读
董事。

    三、关联交易的主要内容

 交易                                                              定价      到期日
                    关联交易内容                   预计金额
 类型                                                              依据
         买断非独家版权 3679 本数字内容使用
 关联
         权 2 年，并将原协议有效期变更至 2015       125 万元       市场价   2015/12/31
 销售
         年 12 月 31 日止。
         买断非独家版权 1625 本数字内容使用
 关联
         权 1 年，并将原协议有效期变更至 2015       325 万元       市场价   2015/12/31
 销售
         年 12 月 31 日止。
         325 万买断乙方非独家 17K 网站全站内
 关联
         容，并将原协议有效期变更至 2015 年         325 万元       市场价   2015/12/31
 销售
         12 月 31 日止。
 关联    北京中文在线文化传媒有限公司（以下     以当月可分配收
                                                                   市场价   2016/2/28
 销售    简称“中文传媒”）提供移动阅读基地包   入为基础，按公司
        月产品（数字内容），供天翼阅读推广。   20%：天翼阅读
                                                  80%分成
        中文传媒将其拥有的有声读物类数字       按公司与天翼阅
 关联
        内容授权天翼阅读。《数字内容授权清     读约定的分成比   市场价   2015/12/31
 销售
        单》作为附件，每月提供 10 本。           例进行分成
                                               按公司与天翼阅
 提供
        政企业务代理合作                       读约定的分成比   市场价   2016/5/31
 劳务
                                                 例进行分成
        中文传媒将《群芳倾怀》等 4 部作品在
 关联
        中国大陆地区范围内的影视改编权独         28.70 万元     市场价    2020/6/1
 销售
        家许可给天翼阅读。
 关联   广州市四月天信息科技有限公司向天
                                                  160 万元      市场价    2017/8/1
 销售   翼阅读提供《不配》等 1000 本书。
        中文传媒将《开国功贼》等 1024 部作
 关联
        品的信息网络传播权及转授权授权给          178 万元      市场价    2017/8/1
 销售
        天翼阅读。
                                               按公司与天翼阅
 关联   中文传媒利用市场渠道资源为天翼阅
                                               读约定的分成比   市场价   2015/12/31
 采购   读阅点提供业务包销。
                                                 例进行分成

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    上述关联交易有助于公司数字版权业务发展，提高公司业务收入。

    上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

    五、相关审核和批准程序

    1、审批程序

    2015 年 9 月 30 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司及子公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司进
行关联交易的议案》。

    上述议案需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

    2、独立董事意见

    独立董事对上述关联交易事项均发表了事前认可并同意意见，具体内容详见
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届
董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    3、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司与关联方天翼阅读进行
的上述日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联
股东的利益；上述日常关联交易事前未履行审批程序，但经过了公司第二届董事
会第二十二次会议的追认，并拟提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议，独
立董事发表了同意意见，价格公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利
益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

    4、中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司关联交
易事项的核查意见。



    特此公告。




                               中文在线数字出版集团股份有限公司董事会


                                                      2015 年 9 月 30 日