证券代码：300364            证券简称：中文在线               公告编号：2015-085



              中文在线数字出版集团股份有限公司

   关于子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司

                          进行关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司子公司北京中文万维科
技有限公司（以下简称“中文万维”）拟向北京鸿达以太文化发展有限公司（以
下简称“鸿达以太”）采购音频作品。

    本次关联交易不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方及关联关系介绍

    1、关联方基本情况

名称          北京鸿达以太文化发展有限公司
成立日期      1996 年 5 月 2 日
地址          北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 503 室
法定代表人    谭军安
注册资本      1,000 万元人民币
公司类型      其他有限责任公司
              音像制品批发；零售公开发行的国内版计算机类书刊及电子出版物；组
              织文化艺术交流活动；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；打
经营范围
              字；计算机系统集成；代理、发布广告；销售电子计算机及外围设备、
              机械、电子设备、日用品。
    2、与公司的关联关系

    鸿达以太是本公司之参股公司，本公司持有其 45.98%股权。

    三、关联交易的主要内容

交易类型              关联交易内容                 预计金额          定价依据
           鸿达以太拟将音频作品授权给中文万   按中文万维销售净利润
关联采购                                                              市场价
           维，由中文万维进行销售。           的 5：5 比例进行分成

    鸿达以太拟向公司控股子公司中文万维提供其旗下音频作品的网络传播权，
中文万维可将上述版权按统一的价格进行销售，协议有效期自 2015 年第五次临
时股东大会审议通过之日起 2 年。

    中文万维与鸿达以太根据双方签字确认的销售确认单，按中文万维销售净利
润的 5：5 比例进行分成，各自承担相应税费，中文万维每完成一次交易便结算
一次。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    上述关联采购有助于满足子公司丰富数字版权内容和业务发展的需要，实现
了数字内容多元化发展，提高公司数字内容增值服务收入。

    上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

    四、相关审核和批准程序

    1、审批程序

    2015 年 9 月 30 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司
进行关联交易的议案》。

    上述议案需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

    2、独立董事意见

    独立董事对上述关联交易事项均发表了事前认可并同意意见，具体内容详见
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届
董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    3、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司拟与鸿达以太进行的关
联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同
意意见，上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允，本保荐机构对上述关联交易事
项无异议。

    五、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

    4、中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司关联交
易事项的核查意见。



    特此公告。




                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                       2015 年 9 月 30 日