证券代码：300364           证券简称：中文在线        公告编号：2015-087



             中文在线数字出版集团股份有限公司

                   关于子公司股权转让的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京
中文在线教育科技发展有限公司（以下简称“中文教育”）持有北京学友园中少
报刊发行有限责任公司（以下简称“学友园中少”）42.86％的股权，北京学友园
文化发展有限公司（以下简称“学友园文化发展”）持有学友园中少 57.14％的
股权。中文教育拟签订《股权转让协议》，将其持有的 42.86%股权以 3860 万元
人民币的价格转让给学友园文化发展或者梁学全指定的其他受让方。（梁学全为
学友园文化发展和其他受让方的保证人，为协议项下的股权转让提供担保。）转
让后，中文教育不再持有学友园中少的股权。

    2015 年 9 月 30 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司子公司股权转让的议案》，独立董事对本次交易发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

    本次交易事项经公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联
交易。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：北京学友园文化发展有限公司
    公司类型：有限责任公司

    注 册 号：110115006400681

    注册地址：北京市大兴区金星路 12 号院 2 号楼 13 层 1611 室

    法定代表人：梁学全

    注册资本：1300 万元人民币

    成立日期：2004 年 01 月 12 日

    经营范围：图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售（书友会）（出
版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；组织文化交流活动（不含演出）；
图书编辑；承办展览展示；制作、代理、发布广告；计算机技术培训。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    学友园文化发展的股东为自然人夏伟民、毛德胜、唐文晖、梁学全，与公司
及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不
存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：北京学友园中少报刊发行有限责任公司

    公司类型：其他有限责任公司

    注册地址：北京市大兴区经济开发区金辅路甲 2 号 2 幢 4 层 410 室

    法定代表人：梁学全

    注册资本：2000 万元人民币

    成立日期：2005 年 05 月 19 日

    经营范围：图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售（书友会）
（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；图书编辑；承办展览展示；
设计、制作、代理、发布广告；教育软件开发；教育信息咨询（中介除外）；计
算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）

    2、现有股权结构

                                                                  单位：万元

               股东                  认缴注册资本           股权比例
   北京学友园文化发展有限公司           1142.8                 57.14％
 北京中文在线教育科技发展有限公司       857.2                  42.86％

    3、财务情况

    截至 2014 年 12 月 31 日，学友园中少资产总额 5,459.93 万元，负债总额
2,447.44 万元，净资产 3,012.48 万元。2014 年度主营业务收入 8,626.19 万元，
营业利润 895.81 万元，净利润 780.48 万元。（以上数据未经审计）

    截止 2015 年 6 月 30 日，学友园中少资产总额 4,518.62 万元，负债总额
2,137.86 万元，净资产 2,380.76 万元。2015 年上半年营业收入 4，182.18 万元，
营业利润 41.65 万元，净利润 70.71 万元。（以上数据未经审计）

    4、作为本次交易标的的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不会导
致公司合并报表范围变更。

    四、交易协议主要内容

    甲方：北京学友园文化发展有限公司（受让方）

    乙方：北京中文在线教育科技发展有限公司（转让方）

    丙方：北京学友园中少报刊发行有限责任公司

    丁方：梁学全（受让方实际控制人）

    （以上主体合 称“各 方”）

    1、股权转让：协议各方同意，中文教育将其持有学友园中少 42.86％的股
权转让给学友园文化发展或者梁学全指定的其他受让方。

    2、定价依据：投资成本加公司经确认的投资收益。协议各方同意，本次股
权转让的对价款共计人民币 3860 万元(大写：叁仟捌佰陆拾万元整)。

    学友园文化发展或者梁学全指定的其他受让方将在 2016 年 1 月 15 日前完成
对本次股权转让的工商变更登记并向转让方支付全部股权转让对价款。

    3、协议各方承诺并保证：

    （1）各方已具备签署本协议所需的所有批准和授权手续，并有能力切实履
行本协议项下的义务；

    （2）签署和履行本协议与对其具有约束力的任何已存协议并无抵触之处；

    （3）各方提供的一切报表、资料和情况是真实准确的；

    （4）并未隐瞒任何已发生或即将发生的影响其他方权益的下列事件：A．重
大违法事件；B．未结案的诉讼仲裁事件；C．向第三者提供担保、权益和资产抵
押；D．重大债务；E．其他重大事件。

    4、违约责任

    （1）本合同各方应本着诚实信用原则履行本合同项下的义务。除本合同另
有规定外，如一方不履行或违反本合同任何条款和条件、承诺、声明和保证，其
他方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支
等要求不履行方或违约方作出赔偿。任何一方违约，违约方应向守约方承担违约
责任。

    （2）若学友园或者其他受让方未能按合同约定支付股权转让款，则中文教
育有权要求梁学全承担连带责任，由梁学全直接向中文教育支付股权转让款，同
时，中文教育仍然有权追究学友园的违约责任。

    5、协议的效力：协议自各方签字盖章后正式生效。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    基于公司“文学+”“教育+”的发展战略，通过此次股权转让，公司可优化
业务结构，聚焦在线业务，提高整体盈利能力。此外，此次股权转让有益于公司
的现金流动性，提升了公司的运营能力。
   本次交易不会对公司的经营和发展产生不利影响，不会改变公司的合并报表
范围，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。



    九、备查文件

   1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

   2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

   3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。




   特此公告。




                                 文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                       2015 年 9 月 30 日