中文在线数字出版集团股份有限公司                              独立董事意见




                 中文在线数字出版集团股份有限公司
            独立董事关于第二届董事会第二十二次会议
                              相关事项的独立意见

    我们作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中文在线数字出版集团股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
制度》等相关规定，对公司第二届董事会第二十二次会议审议的《关于公司及子
公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司进行关联交易的议案》、《关于公司子公
司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的议案》、《关于公司子
公司股权转让的议案》进行了认真审议发表如下独立意见：

     一、关于公司及子公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司进行关联交易

的独立意见


     1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营需要。

     2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发
现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会审议此项议案的表
决程序符合有关法律法规的规定。同意该议案提交股东大会审议。

     二、关于公司子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交
易的独立意见

     公司子公司北京中文万维科技有限公司拟向北京鸿达以太文化发展有限公
司采购音频作品，并签署相关协议。

     我们对上述关联交易进行了事前审核，认为：上述关联交易有助于满足公司
丰富数字版权内容和业务发展的需要，关联交易定价双方采用市场化原则方式，
定价公允，不存在损害中文在线中小股东利益的情形。公司已将上述关联交易事
项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，同意该议案提交股东大会审议。
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     三、关于公司子公司股权转让的独立意见

     公司子公司北京中文在线教育科技发展有限公司持有北京学友园中少报刊
发行有限责任公司 42.86％的股权。中文教育拟签订《股权转让协议》，将其持
有的 42.86%股权以 3860 万元人民币的价格转让给北京学友园文化发展有限公司
或者梁学全指定的其他受让方。转让后，中文教育不再持有学友园中少的股权。

     我们作为公司的独立董事，经认真核查后认为：本次交易不会对公司的经营
和发展产生不利影响，不会改变公司的合并报表范围，符合公司长远发展规划，
符合全体股东和公司利益。我们审阅了相关材料，同意该议案提交股东大会审议。

     （以下无正文）
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     （以下无正文，仅为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




      何庆源                       陈晓                   姜瑞明




                                                         年      月      日