证券代码：300364         证券简称：中文在线        公告编号：2015-082



              中文在线数字出版集团股份有限公司

           第二届董事会第二十二次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、会议召开情况
    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十二次会议于 2015 年 9 月 30 日上午 9:30 在公司会议室以通讯方式召开，会议
通知于 2015 年 9 月 25 日以电子邮件的形式发出。应参与会议董事 7 名，实际参
与会议董事 7 名，会议由董事长童之磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席
了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会
议合法、有效。
    二、审议情况
    经与会董事投票表决，会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于公司及子公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司进
行关联交易的议案》；

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于公司及子公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司进行关联交易的公告》。

    本议案需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    2、审议通过了《关于公司子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司
进行关联交易的议案》；

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的公告》。

    本议案需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    3、审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》；

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于投资设立子公司的公告》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    4、审议通过了《关于公司子公司股权转让的议案》；

    公司全资子公司北京中文在线教育科技发展有限公司（以下简称“中文教
育”）持有北京学友园中少报刊发行有限责任公司（以下简称“学友园中少”）
42.86％的股权。中文教育拟签订《股权转让协议》，将其持有的 42.86%股权以
3860 万元人民币的价格转让给北京学友园文化发展有限公司或者梁学全指定的
其他受让方。梁学全为学友园文化发展和其他受让方的保证人，为协议项下的股
权转让提供担保。转让后，中文教育不再持有学友园中少的股权。独立董事对本
次交易发表了一致同意的独立意见。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于子公司股权转让的公告》。

    本议案需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    5、审议通过了《关于提请召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》。

    公司定于 2015 年 10 月 16 日（星期五）14:30 时在公司会议室以现场投票和
网络投票相结合的方式召开 2015 第五次临时股东大会。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十二次会议决议。
    2、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
3、深交所要求的其他文件。


特此公告。


                            中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                  2015 年 9 月 30 日