中文在线数字出版集团股份有限公司   独立董事意见




                 中文在线数字出版集团股份有限公司
            独立董事关于第二届董事会第二十三次会议
                              相关事项的独立意见

     我们作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中文在线数字出版集团股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
制度》等相关规定，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司与关
联方天翼阅读文化传播有限公司进行关联交易的议案》、《关于公司子公司与关联
方天翼阅读文化传播有限公司进行关联交易的议案》以及《关于聘任公司副总经
理的议案》进行了认真审议发表如下独立意见：

     一、独立董事关于公司及子公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司发生
关联交易的独立意见

     公司及子公司拟与关联方天翼阅读文化传播有限公司（以下简称“天翼阅读”）
发生关联交易，预计总金额不超过 1068 万元。交易情况如下：

     1、基于“政企云阅读”App 服务平台，由中文在线进行营销和运营服务；

     2、北京中文在线文化传媒有限公司（以下简称“中文传媒”）利用市场渠道
资源为天翼阅读阅点提供业务包销；

     3、中文传媒为天翼阅读的产品提供推广运营服务；

     4、广州市四月天信息科技有限公司（以下简称“四月天”）利用市场渠道
资源为天翼阅读阅点提供业务包销；

     5、四月天为天翼阅读的产品提供推广运营服务。

     我们对上述关联交易进行了事前审核，认为：上述交易属公司日常关联交易
行为，符合公司发展战略和日常经营需要。关联交易定价双方采用市场化原则方
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式，定价公允，不存在损害中文在线中小股东利益的情形。公司已将上述关联交
易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，同意与关联方天翼阅读的
关联交易行为。

     二、独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见

     本次公司高管的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。宋洁女士具备了相关法
律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》、《证券法》等法律、法
规、规范性文件规定的不得担任公司高管的情形。本次公司高管的聘任，不存在
损害公司及其他股东利益的情况。

     （以下无正文）
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     （以下无正文，仅为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




      何庆源陈晓姜瑞明




                                                         年   月    日