中文在线数字出版集团股份有限公司                                          独立董事意见




                 中文在线数字出版集团股份有限公司
            独立董事关于第二届董事会第二十四次会议
                              相关事项的独立意见

     我们作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中文在线数字出版集团股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
制度》等相关规定，对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于公司子公
司与关联方天翼阅读文化传播有限公司进行关联交易的议案》进行了认真审议发
表如下独立意见：

     公司子公司广州市四月天信息科技有限公司（以下简称“四月天”）、北

京中文在线文化传媒有限公司（以下简称“中文传媒”）、北京中文万维科技

有限公司（以下简称“中文万维”）拟于关联发公司天翼阅读文化传播有限

公司（以下简称“天翼阅读”）发生关联交易。交易情况如下：
 交易                                                            定价依     到期日
                     关联交易内容                预计金额
 类型                                                              据
 关联    中文传媒利用市场渠道资源为天翼阅     采购金额 300 万
                                                                 市场价   2015-12-31
 采购    读阅点提供业务包销。                     元。
 关联    中文传媒为天翼阅读的产品提供推广     预计产生的收入
                                                                 市场价   2016-09-30
 销售    运营服务。                           不超过 90 万元。
 关联    四月天利用市场渠道资源为天翼阅读     采购金额 300 万
                                                                 市场价   2015-12-31
 采购    阅点提供业务包销。                       元。
 关联    四月天为天翼阅读的产品提供推广运     预计产生的收入
                                                                 市场价   2016-09-30
 销售    营服务。                             不超过 90 万元。
 关联    中文传媒向天翼阅读销售《逆天仙帝》   按作品的字数收
                                                                 市场价    2016-9-30
 销售    等 8 本图书资源。                          费
                                              合作费用按新增
                                              客户端激活数量
 关联    中文万维利用其市场渠道资源向其用
                                              进行结算,结算      市场价    2016-9-30
 销售    户为天翼阅读业务提供推广服务。
                                              单价为新增 1.5
                                                  元。
中文在线数字出版集团股份有限公司                                        独立董事意见


         中文传媒将其拥有的图书及有声读物     按公司与天翼约
关 联
         类数字内容授权天翼阅读。就具体费用   定的分成比例进   市场价   2016/12/31
销售
         的结算等事宜，签订补充协议。         行分成

     我们对上述关联交易进行了事前审核，认为：上述交易属公司日常关联交易
行为，符合公司发展战略和日常经营需要。关联交易定价双方采用市场化原则方
式，定价公允，不存在损害中文在线中小股东利益的情形。公司已将上述关联交
易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，同意与关联方天翼阅读的
关联交易行为。

     （以下无正文）
中文在线数字出版集团股份有限公司                              独立董事意见



     （以下无正文，仅为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




      何庆源                       陈晓                   姜瑞明




                                                         年    月      日