证券代码：300364             证券简称：中文在线              公告编号：2015-102


              中文在线数字出版集团股份有限公司
   关于公司子公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司
                          进行关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司子公司广州市四月天信
息科技有限公司（以下简称“四月天”）、北京中文在线文化传媒有限公司（以下
简称“中文传媒”）、北京中文万维科技有限公司（以下简称“中文万维”）拟与
关联公司天翼阅读文化传播有限公司（以下简称“天翼阅读”）发生关联交易。
本次关联交易事项需要尚须提交股东大会审议通过。

    本次关联交易不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

    一、关联方及关联关系介绍

    1、关联方基本情况

名称          天翼阅读文化传播有限公司
成立日期      2012 年 8 月 7 日
地址          杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 6 层 17-20 单元
法定代表人    肖伟
注册资本      25907.6 万元
公司类型      其他有限责任公司
              许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电
              信业务经营许可证》，有效期至 2017 年 12 月 23 日），出版物经营（范围
经营范围      详见《中华人民共和国出版物许可证》有效期至 2017 年 12 月 26 日），
              互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》有效期至
              2015 年 12 月 11 日），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作
                经营许可证》）。一般经营项目：计算机软、硬件的开发、销售，经营与
                通信及信息业务相关的系统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信
                息咨询服务，培训服务（不含办班培训），安全防范的设计、施工、维修，
                设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动的策划服
                务，经营进出口业务。

       2、与公司的关联关系

       天翼阅读是本公司之参股公司，本公司持有其 10.53%股权。同时，公司常
务副总经理谢广才于 2014 年 11 月 14 日至 2015 年 6 月 15 日期间担任天翼阅读
董事。

       二、关联交易的主要内容

交易                                                             定价依    到期日
                   关联交易内容                  预计金额
类型                                                               据
关联     中文传媒利用市场渠道资源为天翼阅     采购金额 300 万
                                                                 市场价   2015-12-31
采购     读阅点提供业务包销。                     元。
关联     中文传媒为天翼阅读的产品提供推广     预计产生的收入
                                                                 市场价   2016-09-30
销售     运营服务。                           不超过 90 万元。
关联     四月天利用市场渠道资源为天翼阅读     采购金额 300 万
                                                                 市场价   2015-12-31
采购     阅点提供业务包销。                       元。
关联     四月天为天翼阅读的产品提供推广运     预计产生的收入
                                                                 市场价   2016-09-30
销售     营服务。                             不超过 90 万元。
关联     中文传媒向天翼阅读销售《逆天仙帝》   按作品的字数收
                                                                 市场价   2016-9-30
销售     等 8 本图书资源。                          费
                                              合作费用按新增
                                              客户端激活数量
关联     中文万维利用其市场渠道资源向其用
                                              进行结算,结算      市场价   2016-9-30
销售     户为天翼阅读业务提供推广服务。
                                              单价为新增 1.5
                                                  元。
         中文传媒将其拥有的图书及有声读物     按公司与天翼约
关 联
         类数字内容授权天翼阅读。就具体费用   定的分成比例进     市场价   2016/12/31
销售
         的结算等事宜，签订补充协议。         行分成

       三、本次关联交易的目的及对公司的影响

    上述关联交易有助于满足公司业务经营的需要，有利于公司数字版权业务发
展。

       上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

    四、相关审核和批准程序

    1、审批程序

    2015 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于公司子公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司进
行关联交易的议案》。

    2、独立董事意见

    独立董事对上述关联交易事项均发表了事前认可并同意意见，具体内容详见
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届
董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

    3、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司上述日常关联交易符合
公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。公司拟与天
翼阅读进行的关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司独
立董事发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联
交易定价公允，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    五、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

    4、中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司关联交
易事项的核查意见。



    特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会


                     2015 年 10 月 26 日