中信证券股份有限公司

             关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                        关联交易事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对中文在线与天翼阅读文化传播有限公司（以下简称“天翼阅读”）进行的
关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易基本情况

    （一）关联方及关联关系介绍

    1、关联方天翼阅读文化传播有限公司基本情况

名称         天翼阅读文化传播有限公司
成立日期     2012 年 8 月 7 日
地址         杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 6 层 17-20 单元
法定代表人   肖伟
注册资本     25907.6 万元
公司类型     其他有限责任公司
             许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电
             信业务经营许可证》，有效期至 2017 年 12 月 23 日），出版物经营（范围
             详见《中华人民共和国出版物许可证》有效期至 2017 年 12 月 26 日），
             互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》有效期至
             2015 年 12 月 11 日），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作
经营范围
             经营许可证》）。一般经营项目：计算机软、硬件的开发、销售，经营与
             通信及信息业务相关的系统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信
             息咨询服务，培训服务（不含办班培训），安全防范的设计、施工、维修，
             设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动的策划服
             务，经营进出口业务。

    2、天翼阅读文化传播有限公司与公司的关联关系

    天翼阅读是公司之参股公司，公司持有其 10.53%股权。同时，公司常务副
      总经理谢广才于 2014 年 11 月 14 日至 2015 年 6 月 15 日期间担任天翼阅读董事。

           （二）关联交易的主要内容

           1、与天翼阅读关联交易的主要内容

交易类型               关联交易内容                    预计金额          定价依据    到期日
           北京中文在线文化传媒有限公司（以下简
关联采购   称“中文传媒”）利用市场渠道资源为天   合同金额为 300 万元     市场价    2015-12-31
           翼阅读阅点提供业务包销。
           中文传媒为天翼阅读的产品提供推广运
关联销售                                           收入不超过 90 万元     市场价    2016-09-30
           营服务。
           广州市四月天信息科技有限公司（以下简
关联采购   称“四月天”）利用市场渠道资源为天翼   合同金额为 300 万元     市场价    2015-12-31
           阅读阅点提供业务包销。
           四月天为天翼阅读的产品提供推广运营
关联销售                                           收入不超过 90 万元     市场价    2016-09-30
           服务。
           中文传媒向天翼阅读销售《逆天仙帝》等
关联销售                                            按作品的字数收费      市场价    2016-09-30
           8 本图书资源。
           北京中文万维科技有限公司（以下简称     合作费用按新增客户端
关联销售   “中文万维”）利用其市场渠道资源向其   激活数量进行结算，结    市场价    2016-09-30
           用户为天翼阅读业务提供推广服务。           算单价为 1.5 元
           中文传媒将其拥有的有声读物类数字内
                                                  按公司与天翼阅读约定
关联销售   容授权天翼阅读。《数字内容授权清单》                           市场价    2016-12-31
                                                  的分成比例进行分成
           作为附件，每月提供 10 本。

           （三）本次关联交易的目的及对公司的影响

           上述关联交易有助于满足公司业务经营的需要，有利于公司数字版权业务发
      展，提高公司业务收入。

           上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不
      存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
      害公司和中小股东利益的行为。

           二、审议程序

           上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十
      五次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了
      同意意见，上述关联交易尚需公司股东大会审议。

           三、保荐机构核查意见
    本保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见及关联交易
协议，询问了公司高级管理人员，对上述关联交易事项发表意见如下：

    公司上述日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他
非关联股东的利益。公司拟与天翼阅读进行的关联交易已经公司第二届董事会第
二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，上述关联交易尚需公司
股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述
关联交易定价公允，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                      璩潞                   方浩




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                       年    月   日