中文在线数字出版集团股份有限公司
         独立董事关于第二届董事会第二十六次会议
                        相关事项的独立意见

    我们作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中文在线数字出版集团股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
制度》等相关规定，对公司第二届董事会第二十六次会议审议的《关于拟收购参
股公司北京鸿达以太文化发展有限公司全部股权的议案》、《关于参与设立文化与
教育产业投资基金管理公司暨关联交易的议案》、《关于控股股东为公司申请银行
授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司境外全资子公司中文在线教育集团
有限公司拟投资 JOINGEAR LIMITED 股权的议案》、《关于公司为境外全资子公司
中文在线教育集团有限公司提供内保外贷的议案》进行了认真审议发表如下独立
意见：
    一、独立董事关于拟收购参股公司北京鸿达以太文化发展有限公司全部股
权的独立意见
    此次收购北京鸿达以太文化发展有限公司 54.02%的股权后，公司将持有其
100%的股权，有利于公司管理体系，提高决策效率。本次交易不构成关联交易，
符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。综上所述，我们
同意收购参股公司北京鸿达以太文化发展有限公司全部股权事项。
    二、独立董事关于参与设立文化与教育产业投资基金管理公司暨关联交易
的独立意见
    我们对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，认为：董事会审议本
次对外投资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次
对外投资具备合理性，关联交易公平合理，董事会在审议本议案时，关联董事回
避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和《公司章程》的相关规定，符合中文在线全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。综上
所述，我们同意公司本次对外投资事项。
    三、独立董事关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独
立意见
    我们对本次关联担保事项进行了事前审核，认为：公司向江苏银行股份有限
公司北京中关村支行申请人民币综合授信额度，公司控股股东童之磊先生为公司
申请综合授信提供关联担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。我
们同意控股股东为公司申请银行授信提供担保的关联交易，并同意提交股东大会
审议。
    四、独立董事关于公司境外全资子公司中文在线教育集团有限公司拟投资
JOINGEAR LIMITED 股权的独立意见
    我们对本次对外投资事项进行了事前审核，认为：董事会审议本次对外投事
项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》的规定，本次对外投资具备合理性，董事会在审议本议案时，符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公
司章程》的相关规定，符合中文在线全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。综上所述，我们同意公司
本次对外投资事项。
    五、独立董事关于公司为境外全资子公司中文在线教育集团有限公司提供
内保外贷的独立意见
    我们就公司为全资子公司中文在线教育集团有限公司（以下简称“教育集
团”）提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：教育集团为公司的境外全资子公
司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的投资资金需求，符合公司
整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上
市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，我们同意公
司为教育集团提供内保外贷担保。
    （以下无正文）
   （以下无正文，仅为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




    何庆源                      陈晓                      姜瑞明




                                                         年   月   日