中文在线:关于公司全资子公司中文在线教育集团有限公司拟投资JOINGEAR LIMITED股权的公告2015-12-10
证券代码:300364 证券简称:中文在线 公告编号:2015-117
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于公司全资子公司中文在线教育集团有限公司
拟投资 JOINGEAR LIMITED 股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“中文在线”或“公司”)
召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司中文在线教
育集团有限公司拟投资 JOINGEAR LIMITED 股权的议案》。公司全资子公司中
文在线教育集团有限公司(以下简称“教育集团”)拟以 2,300 万美元投资
JOINGEAR LIMITED(一家英属维京群岛法律下设立的 BVI 公司)获得其 38.33%
的股权,JOINGEAR LIMITED 拟使用资金收购 ATA Inc.(Cayman)31.68%股权。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定,本次对
外投资尚需公司股东大会审议。
本次投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
JOINGEAR LIMITED 是一家英属维京群岛法律下设立的 BVI 公司,注册地
址为 OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。公
司实际控制人为马肖风。
三、投资标的基本情况
ATA Inc.(Cayman)(以下简称“ATA”)是中国领先的考试与评测服务机构,
其于 2008 年在纳斯达克上市(代码:ATAI)。
ATA 主营业务包括考试运营服务、在线学习服务,所涉及行业包括教育辅助
服务行业和在线教育行业。
成立时间:2006 年 9 月 22 日
住址:开曼群岛大开曼岛 KY1-1111 板球广场哈钦斯车道 2681 信箱
授权资本:500 万美元
根据审计机构毕马威会计师事务所(KPMG)出具的审计报告,ATA 最近两
年的主要财务数据(合并报表数据)如下表:
单位:人民币元
项目 2014 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
总资产 491,236,724 455,244,300
总负债 79,344,852 77,921,892
净资产 411,891,872 377,322,408
项目 2013 年 4 月 1 日-2014 年 3 月 31 日 2014 年 4 月 1 日-2015 年 3 月 31 日
营业收入 384,668,378 350,157,824
毛利润 196,188,032 177,618,564
净利润 27,276,435 23,055,720
四、交易的主要内容
1、通过投资的方式,中文在线全资子公司教育集团将持有 JOINGEAR
LIMITED 38.33%的股权。
2、本次投资总价款为 2,300 万美元。
五、对外投资的目的及对公司的影响
1、本次投资可以充分发挥标的公司在在线教育行业经验、品牌效应以及营
销渠道等方面的优势,拓宽公司在教育行业的销售渠道,扩大公司服务的辐射范
围,增强公司教育产品的推广能力,加速公司的国际化布局。
2、本次投资有助于推进公司的在线教育平台建设,提升公司整体营销服务
水平和品牌形象,进一步增强公司的综合实力,符合公司中长期经营发展战略。
六、风险提示
1、业务协同风险
标的公司 ATA 的资产和业务大部分在境内,但其在境外上市,与公司在法
律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在较大差异,因此,本次
交易后的协同能否提高双方业务协同发展,达到投资预期尚存在不确定性。
针对上述风险,公司将通过咨询专业机构、专业人士等途径进一步了解、学
习当地的政策法规;同时进一步完善并加强双发业务的协同性,保障投资标的在
管理模式、经营方针、发展战略等方面与公司保持一致性,促进投资标的持续、
健康发展。
2、业绩风险
目前在线教育行业市场化程度高,竞争激烈,未来若投资标的在经营策略选
择、客户资源开发等方面不能适应市场变化,可能会在市场竞争中处于不利地位,
导致营业收入下降,达不到此次投资的预期效果。
针对上述风险,公司将充分发挥投资标的的品牌效应及渠道优势,同时深入
了解客户需求,进一步完善产品结构,促进投资标的健康、高效运营,提升公司
产品的市场占有率。
本次对外投资协议尚未签署,交易对手与标的出让方的股权收购协议尚未签
署,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
七、履行的审批程序情况
1、本次对外投资事项经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次对外投资事项,已获得独立董事的事先认可,并发表同意本次对外
投资的独立意见。独立董事认为:董事会审议本次对外投事项的程序和表决方法
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定,
本次对外投资具备合理性,董事会在审议本议案时,符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,
符合中文在线全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。独立董事一致同意公司本次对外投资事项。
本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议;
2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项独立董事意见。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2015 年 12 月 9 日