证券代码：300364         证券简称：中文在线         公告编号：2015-114



                   中文在线数字出版集团股份有限公司

                     关于拟收购参股公司股权的公告



         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示：

     中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公
司”）拟以 3,565.32 万元现金收购参股子公司北京鸿达以太文化发展有限公司
（以下简称“鸿达以太”）剩余 54.02%的股权，收购完成后，公司将持有鸿达
以太 100%的股权；

     本次交易未构成关联交易；

     本次交易未构成重大资产重组；

     交易实施不存在重大法律障碍；

     此次股权收购已经二届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审批。


一、交易概述

    （一）鸿达以太是公司参股公司，目前注册资本是 1,000 万元人民币，公司
持有鸿达以太 45.98%的股权，自然人谭军安持有鸿达以太 30.00%的股权，北京
世纪泓慧投资中心（有限合伙）（以下简称“世纪泓慧”）持有鸿达以太 24.02%
的股权。公司拟以 3,565.32 万元现金收购由自然人谭军安以及世纪泓慧持有的
鸿达以太共计 54.02%的股权。收购完成后，公司将持有鸿达以太 100%的股权。

    （二）公司第二届董事会第二十六次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了《关于公司拟收购参股公司北京鸿达以太文化发展有限公司全部股权
的议案》，公司独立董事发表同意的独立意见。


二、交易对方情况介绍

    （一）自然人名称：谭军安

    国籍：中国

    身份证号码：110108************

    （二）单位名称：北京世纪泓慧投资中心（有限合伙）

    住所：北京市海淀区知春路 128 号 1 号楼 3 层 302-31

    法定代表人：罗劭

    成立日期：2010 年 06 月 28 日

    主要经营范围：项目投资、投资管理。

    自然人谭军安先生、世纪泓慧与公司均不存在关联关系。


三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易标的：鸿达以太 54.02%的股权

    2、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，符合法律规定的可转让条件。

    3、鸿达以太的基本情况：

    注册资本：1000 万元人民币

    住所：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 503 室

    成立日期：1996 年 05 月 02 日

    经营范围：音像制品批发；零售公开发行的国内版计算机类书刊及电子出版
物；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；打字；
计算机系统集成；代理、发布广告；销售电子计算机及外围设备、机械、电子设
备、日用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。)

    主要经营情况：鸿达以太的业务主要是有声读物的批发零售。

    （二）交易标的的主要财务指标

                                                               单位：万元

                         2015.6.30/2015 年 1-6 月   2014.12.31/2014 年
            项目
                               （经审计）               （经审计）
            总资产               2,605.51                 3,013.83
            净资产               2,455.54                 2,796.74
            净利润               -341.28                   594.02
          营业收入                310.28                  2,277.44
          营业利润               -322.50                   643.54

    注：上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了 XYZH/2015BJA10126 号审计报告。

    （三）交易标的定价依据

    中和资产评估有限公司对鸿达以太股权价值进行了评估，根据中和资产评估
有限公司的评估报告（中和评报字（2015）第 BJV1098 号），在评估基准日 2015
年 6 月 30 日，持续经营前提下，经采用收益法评估，鸿达以太股东全部权益评
估价值为 6,700.00 万元；经双方协商后确定的交易标的整体估值为 6,600.00 万
元，增值额为 4,144.46 万元。


四、本次收购股权的目的、影响和存在的风险

    （一）本次收购股权的目的、影响

    收购鸿达以太全部股权后，有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公
司的可持续发展能力；可为用户提供更加丰富的泛娱乐产品，延伸公司产品线，
持续布局和构建泛娱乐生态。

    （二）存在的风险

    管理风险：本次收购完成后，鸿达以太法人治理结构将有一定的调整，可能
存在因公司与原股东之间因企业文化、经营理念的不同，在经营决策方面存在意
见分歧，在人员融合、企业管理等方面存在不相融等风险。

    针对上述风险，公司将增强风险意识，提前采取积极地应对措施化解风险。
    本次收购尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据收购
进度，陆续发布进展公告。


五、独立董事的独立意见

    经审阅公司《关于公司拟收购参股公司北京鸿达以太文化发展有限公司全部
股权的议案》及相关材料后，经审慎分析，同意公司本次股权收购事项，并且发
表如下独立意见：

    此次拟收购北京鸿达以太文化发展有限公司 54.02%的股权后，公司将持有
其 100%的股权，有利于公司管理体系，提高决策效率。本次交易不构成关联交
易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。认为上述交易是公开、公平、合理的，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意收购参股公
司北京鸿达以太文化发展有限公司全部股权事项。


六、备查文件

    1、第二届董事会第二十六次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项独立董事意见。



    特此公告。



                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                       2015 年 12 月 9 日