中文在线：中信证券股份有限公司关于公司参股设立基金管理有限公司暨关联交易的核查意见2015-12-10
中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
参股设立基金管理有限公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关规
定，对中文在线和公司董事张帆参股设立中文在线文化与教育产业股权投资基金
管理有限公司（为暂定名，名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称
“管理公司”）暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司为实现其产业链的上下游延伸，分享文化与教育产业的成长机会，拟与
永淳投资顾问（上海）有限公司、刘博先生、公司董事张帆先生募集一支资金规
模为人民币 5 亿元的文化与教育产业股权投资基金（以下简称“股权投资基金”）。
公司与永淳投资顾问（上海）有限公司（以下简称“永淳投资”）、刘博先生、
公司董事张帆先生拟成立管理公司接受股权投资基金的委托，对股权投资基金的
经营进行管理。管理公司注册资本为 100 万元，其中公司出资 20 万元，永淳投
资出资 40 万元，刘博出资 30 万元，董事张帆出资 10 万元。
管理公司的共同出资人张帆先生为公司的董事，因此，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及相关规定，本次共同投资事项构成关联交易。
除上述关联关系以外，刘博先生和永淳投资未直接或间接持有公司股票，未
与公司或张帆先生存在关联关系。
本次交易已经中文在线第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回
避表决。对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意中文
在线参股设立基金管理有限公司暨关联交易的独立意见，监事会发表了同意意
见。
本次对外投资不构成重大资产重组。
二、共同出资人概况
1、永淳投资
名称 永淳投资顾问（上海）有限公司
成立日期 2006 年 10 月 19 日
地址 上海市浦东新区枣庄路 665 号 408 室
法定代表人 闻琴
注册资本 1000.0 万人民币
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
投资咨询、会议会展服务（主办、承办会展除外）、商务咨询、企业管理
经营范围 咨询、经贸信息咨询、企业形象策划（广告除外）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泳淳投资是在中国基金业协会备案的私募基金管理人，其股东包括自然人股
东闻琴和外国（地区）企业华美投资有限公司，其中闻琴为控股股东和实际控制
人。
2、刘博先生，中国国籍，与中文在线无关联关系。
3、张帆先生，中国国籍，现任中文在线董事。
三、管理公司的基本情况
1、拟注册的公司名称：中文在线文化与教育产业股权投资基金管理有限公
司（为暂定名，名称以工商行政管理机关核准的名称为准）。
2、法定代表人：待定，由公司委派代表担任。
3、注册资本：100 万元。
4、注册地址：待定。
5、营业期限：永久。
6、经营范围：从事投资管理（涉及金融、证券等国家专项审批的除外）。以
工商登记机关最终核准的经营范围为准。
7、出资方式、认缴出资额、股权比例如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 股权比例
1 中文在线 现金 20.00 20.00%
2 永淳投资 现金 40.00 40.00%
3 刘博 现金 30.00 30.00%
4 张帆 现金 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
8、管理公司的经营约定
（1）管理公司全体股东组成股东会，是管理公司的最高权力机关，负责管
理公司重大事项决策，法人代表由公司委派代表担任。
（2）管理公司董事会由三名董事组成，公司、永淳投资和刘博各推荐一名
董事。董事长由公司推荐董事担任。
（3）管理公司投资决策委员会由三名成员组成，公司、永淳投资和刘博各
委派一名。投资决策委员会主任由董事会选举产生。
（4）由刘博担任管理公司总经理，全面负责管理公司的日常运营及投资管
理工作。
（5）管理公司不设监事会，设监事一名，由永淳投资推荐提名。
（6）公司、永淳投资、刘博和张帆四方共同拟定公司章程，公司章程由股
东会通过后全体股东签署。
（7）作为管理公司向股权投资基金提供投资管理服务的对价，管理公司将
向股权投资基金于投资期（共三年）每年收取资金募集总额 2%的管理费，于退
出期（共两年）每年收取资金募集总额 1.5%的管理费，于机动期（一年）每年
收取资金募集总额 1%的管理费，延长期（一年）期间不收取管理费，并可在基
金年化收益超过 8%之后（不计复利）的超额收益中享有 20%的业绩奖励。
每年收取的管理费中，50%作为管理公司的开销，由基金管理团队支配。另
外 50%按照管理公司的股权比例进行分配。超额收益的分配由管理公司按照股权
比例进行分配。
四、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
1、本次投资目的
本次投资有利于中文在线实现其产业链的上下游延伸，分享文化与教育产业
的成长机会。
2、本次投资对公司的影响
股权投资基金的投资受到宏观经济、行业领域、资本市场、商业模式、公司
管理、交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金
财务操作、投后管理等多种风险。如果股权投资基金的对外投资部分或者全部失
败，管理公司的股东将遭受损失。
公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将密切关注股权投资基金投
资项目情况，做好风险的管理和控制。由于本次事项涉及关联交易，公司持续落
实相关内部控制制度，督促各方严格遵守相关法律法规，防止利用关联交易向关
联方输送利益，保障公司和中小股东的合法权益。
五、本次对外投资暨关联交易的其他核查情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程、对外投资及关联
交易相关规则，在连续十二个月内（即公司召开第二届董事会第二十六次会议之
日前），公司与本次投资事项的关联人未发生关联交易。本次发生的关联交易不
是日常性关联交易。
六、履行的审批程序情况
1、本次对外投资暨关联交易事项经公司第二届董事会第二十六次会议审议
通过。关联董事回避表决。
2、本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同
意本次对外投资暨关联交易的独立意见。独立董事认为：董事会审议本次对外投
资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次对外投资
具备合理性，关联交易公平合理，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和《公司章程》的相关规定，符合中文在线全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。独立董事一致
同意公司本次对外投资事项。
3、监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并于第二届监事会第十
六次会议发表意见如下：公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表
决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了中文在线本次对外投资暨关联交易的议案等相关材料，并与
中文在线高级管理人员沟通了解本次对外投资暨关联交易的背景、目的、风险等
情况，督促中文在线做好相关审批程序、内控制度以及信息披露工作，并督促中
文在线持续管理本次投资的后续事项。经核查，保荐机构认为：
1、本次对外投资暨关联交易的事项，已经中文在线董事会审议通过，关联
董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易没有构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、本次对外投资暨关联交易有利于中文在线延伸产业链，分享文化与教育
产业的成长，但也存在投资失败的风险，中文在线将密切关注股权投资基金投资
项目情况，做好风险的管理和控制。
3、保荐机构将督促上市公司按照《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上
市公司与专业投资机构合作投资》的要求，在股权投资基金设立后及时进行补充
披露。
综上，保荐机构同意中文在线本次外投资暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司参股设立基金管理有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
璩潞 方浩
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
