中信证券股份有限公司

关于中文在线数字出版集团股份有限公司关联方为其提供担保之关

                              联交易的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对公司关联方为公司提供担保之关联交易事项进行了核查，并发表如下核查
意见：

       一、 关联交易情况

    中文在线拟向江苏银行股份有限公司北京中关村支行申请本金总额不超过
人民币 15,000 万元的授信额度，期限一年。授信品种为短期流动资金贷款额度。

    该银行授信由公司实际控制人童之磊和其配偶倪子君提供连带责任保证担
保。

       二、关联方基本情况

    童之磊，1975 年出生，为公司控股股东和实际控制人，目前任公司董事长、
总经理。

       倪子君，1974 年出生，系童之磊的配偶。

       三、交易目的和对上市公司的影响

    上述公司关联方为公司银行授信提供的连带责任保证担保，支持了公司的发
展，此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全
体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

       四、该事项的决策审议程序
    中文在线《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
已经公司第二届董事会第二十六次会议以及公司第二届监事会第十六次会议审
议通过，关联董事童之磊回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认
真审核后发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司上述关联方为公司银行授信提供的保证担保
的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会
审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上
述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本保荐机构同意上述关
联方为公司银行授信提供的保证担保。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司关联方为其提供担保之关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    璩潞                    方浩




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日