中信证券股份有限公司

关于中文在线数字出版集团股份有限公司为境外全资子公司提供内

                     保外贷事项的专项核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对公司拟为境外全资子公司提供内保外贷事项进行了核查，并发表如下核查
意见：

    一、 上市公司担保事项的基本情况

    《关于公司为境外全资子公司中文在线教育集团有限公司提供内保外贷的
议案》已经中文在线第二届董事会第二十六次会议审议通过。该议案同意公司向
境内银行申请办理内保外贷业务，最终由境内银行向中文在线教育集团有限公司
（以下简称“教育集团”）发放累计不超过 2,352 万美元的贷款，担保方式为公司
提供 100%保证金，担保有效期为自融资事项发生之日起 13 个月。

    截至公告日，中文在线及其控股子公司对外担保总额为 2,352 万美元（含本
次担保），实际担保发生额为 0 元。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》
和《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

    二、 被担保人的基本情况

    1、公司名称：中文在线教育集团有限公司

    2、注册资本：10,000.00 港元

    3、法定代表人：童之磊

    4、成立日期：2014 年 5 月 30 日

    5、注册地址：Unit 402,4th Floor,Fairmont House,No.8 Cotton Tree
Drive,Admiralty,Hong Kong

    6、股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）

    7、经营范围：项目投资，投资管理，企业管理，商务咨询，投资咨询，信
息咨询

    中文在线教育集团有限公司（以下简称“教育集团”）主要从事境外投资业
务。截至 2014 年 12 月 31 日，中文在线教育集团有限公司总资产 731.86 万元。

    被担保人为公司全资子公司。中文在线具有较好的资产质量和资信状况，偿
债能力良好。截至公告日，公司对中文在线教育集团有限公司担保额度为 2,352
万美元（含本次担保），担保实际发生额 0 万元。

    三、 担保主要内容

    为满足全资子公司教育集团经营发展的资金需求，中文在线拟为其提供总额
不超过 2,352 万美元的内保外贷担保，即：公司向境内银行申请开立保函，并由
境内银行向境内银行（保函受益人）开立累计不超过 2,352 万美元的保函，最终
由境内银行向教育集团发放累计不超过 2,352 万美元的贷款，担保有效期为自融
资事项发生之日起 13 个月。

    四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至公告日，中文在线及其控股子公司对外担保总额为 2,352 万美元（含本
次担保），实际担保发生额为 0 元，公司无逾期对外担保。

    五、 董事会意见

    董事会认为，为了支持教育集团本次战略投资与业务发展，同意为其提供上
述担保。教育集团为公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，
公司在上述额度和期限内为教育集团提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的
利益。

    六、 独立董事意见

    独立董事就公司为教育集团提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：教育集
团为公司的全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的投资
资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合深圳证券交
易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益
的情形，同意公司为教育集团提供内保外贷担保。

    七、 保荐机构发表的结论性意见

    保荐机构核查后认为：为了进一步支持教育集团的经营发展，中文在线为其
提供内保外贷担保，有利于公司资金效率和经营效率的提高，符合中文在线的整
体利益。本次提供担保事项已经中文在线第二届董事会第二十六次会议审议通
过，公司的独立董事对本次担保事项发表了同意意见，决策程序符合深圳证券交
易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

    保荐机构将督促上市公司按照外管局相关规定，办理内保外贷后续签约登记
手续。

    保荐机构对本次中文在线为全资子公司教育集团提供内保外贷担保事项无
异议。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司为境外全资子公司提供内保外贷事项的专项核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    璩潞                   方浩




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                         年   月     日