中信证券股份有限公司

               关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                  全资子公司重大对外投资的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对中文在线全资子公司中文在线教育集团有限公司（以下简称“教育集团”）
拟进行的重大对外投资进行了核查，核查情况如下：

    一、对外投资概述

    中文在线召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司境外全资
子公司中文在线教育集团有限公司拟投资 JOINGEAR LIMITED 股权的议案》。
公司全资子公司教育集团拟以 2,300 万美元投资 JOINGEAR LIMITED（一家英
属维京群岛法律下设立的 BVI 公司）获得其 38.33%的股权，JOINGEAR LIMITED
拟使用资金收购 ATA Inc.（Cayman）31.68%股权。

    根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次对
外投资尚需公司股东大会审议。

    本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    本次对外投资事项尚需履行发改委和商务部门审批/备案程序。

    二、交易对手方情况介绍

    JOINGEAR LIMITED 是一家英属维京群岛法律下设立的 BVI 公司，注册地
址为 OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。公
司实际控制人为马肖风。

    三、投资标的基本情况
     ATA Inc.（Cayman）（以下简称“ATA”）是中国领先的考试与评测服务机构，
 其于 2008 年在纳斯达克上市（代码：ATAI）。

     ATA 主营业务包括在线考试运营服务、在线学习服务，所涉及行业包括教
 育辅助服务行业和在线教育行业。

     成立时间：2006 年 9 月 22 日

     住址：开曼群岛大开曼岛 KY1-1111 板球广场哈钦斯车道 2681 信箱

     授权资本：500 万美元

     根据审计机构毕马威会计师事务所（KPMG）出具的审计报告，ATA 最近两
 年的主要财务数据（合并报表数据）如下表：

                                                                   单位：人民币元
  项目             2014 年 3 月 31 日                      2015 年 3 月 31 日
  总资产                          491,236,724                              455,244,300
  总负债                            79,344,852                              77,921,892
  净资产                          411,891,872                              377,322,408
  项目     2013 年 4 月 1 日-2014 年 3 月 31 日   2014 年 4 月 1 日-2015 年 3 月 31 日
营业收入                          384,668,378                              350,157,824
  毛利润                          196,188,032                              177,618,564
  净利润                            27,276,435                              23,055,720

     四、交易的主要内容

     1、通过投资的方式，中文在线全资子公司教育集团将持有 JOINGEAR
 LIMITED 38.33%的股权。

     2、本次投资总价款为 2,300 万美元。

     五、对外投资的目的及对公司的影响

     1、本次投资可以充分发挥标的公司在在线教育行业经验、品牌效应以及营
 销渠道等方面的优势，拓宽公司在教育行业的销售渠道，扩大公司服务的辐射范
 围，增强公司教育产品的推广能力，加速公司的国际化布局。

     2、本次投资有助于推进公司的在线教育平台建设，提升公司整体营销服务
 水平和品牌形象，进一步增强公司的综合实力，符合公司中长期经营发展战略。
    六、风险提示

    1、业务协同风险

    标的公司 ATA 的资产和业务大部分在境内，但其在境外上市，与公司在法
律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在较大差异，因此，本次
交易后的协同能否提高双方业务协同发展，达到投资预期尚存在不确定性。

    针对上述风险，公司将通过咨询专业机构、专业人士等途径进一步了解、学
习当地的政策法规；同时进一步完善并加强双发业务的协同性，保障投资标的在
管理模式、经营方针、发展战略等方面与公司保持一致性，促进投资标的持续、
健康发展。

    2、业绩风险

    目前在线教育行业市场化程度高，竞争激烈，未来若投资标的在经营策略选
择、客户资源开发等方面不能适应市场变化，可能会在市场竞争中处于不利地位，
导致营业收入下降，达不到此次投资的预期效果。

    针对上述风险，公司将充分发挥投资标的的品牌效应及渠道优势，同时深入
了解客户需求，进一步完善产品结构，促进投资标的健康、高效运营，提升公司
产品的市场占有率。

    3、本次交易不确定性

    本次对外投资协议尚未签署，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    4、本次交易标的出让方不确定性

    本次交易对手与标的出让方的股权收购协议尚未签署，标的股权出让方尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、履行的审批程序情况

    1、本次对外投资事项经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

    2、本次对外投资事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意本次对外
投资的独立意见。独立董事认为：董事会审议本次对外投事项的程序和表决方法
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，
本次对外投资具备合理性，董事会在审议本议案时，符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
符合中文在线全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。独立董事一致同意公司本次对外投资事项。

    3、监事会同意公司本次对外投资事项，并于第二届监事会第十六次会议发
表意见如下：公司董事会在审议本项对外投资时，董事会的决策程序符合相关法
规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、保荐机构的核查意见

    保荐机构核查了中文在线全资子公司本次对外投资的议案等相关材料，并与
中文在线高级管理人员沟通了解本次对外投资的背景、目的、风险等情况，督促
中文在线做好相关审批程序、内控制度以及信息披露工作，并督促中文在线完成
相关协议签署并持续管理本次投资的后续事项。经核查，保荐机构认为：

    1、本次对外投资事项，已经中文在线董事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求。本次对外投资没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。

    2、本次对外投资事项尚需履行发改委和商务部门审批/备案程序。

    综上，保荐机构同意中文在线本次外投资事项。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司全资子公司重大对外投资的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    璩潞                   方浩




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日