中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的）首次
公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，对中文在线部分限售股份上市流通事项进行了
认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司股本和股票发行情况
中文在线经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中文在线数字出版股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]23 号）文的核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并自 2015 年 1 月 21 日起在在深
圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股份前总股本为 9,000 万股，
首次公开发行股份后公司总股本为 12,000 万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 12,000 万股，其中限售流通股 9,000
万股，占公司总股本的 75.00%，无限售流通股为 3,000 万股，占公司总股本的
25.00%。
二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如
下承诺：
本公司股东北京启迪华创投资咨询有限公司承诺：自公司股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已
持有的股份（15,024,247 股股份-对应的公开发售股份），也不由公司回购本公司
持有的该等股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本公司持有的公司公开发行股票前已持有的（1,786,834 股股份-对应的公开发售
股份），也不由公司回购本公司持有的该等股份。
本公司除持股 5%以上股东的其他股东承诺：除公开发售股份外，自公司股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
北京启迪华创投资咨询有限公司、王秋虎、浙江华睿海越现代服务业创业投
资有限公司承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超
过本公司/本人所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后第二年减持所持有
的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份余额的 40%；减
持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法
律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的
80%；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方
式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减
持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月
内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
各项承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2016 年 1 月 22 日。
2、本次解除限售股份的总数为 35,203,423 股，占公司总股本的 29.34%。
3、本次总计 28 名股东申请解除限售股份。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
本次实际可
序 所持限售股 本次解除限 备
股东全称 上市流通数
号 份总数 售数量 注
量
1 北京启迪华创投资咨询有限公司 1,786,834 714,733 714,733 注1
2 浙江华睿海越现代服务业创业投 4,654,742 1,861,896 1,861,896 注 2
资有限公司
3 胡松挺 4,277,994 4,277,994 877,994 注 3
上海开物投资合伙企业（有限合 3,970,588 3,970,588 3,970,588
4
伙）
5 陈耀杰 3,962,102 3,962,102 2,527,102 注4
宁波博发投资合伙企业（有限合 2,501,924 2,501,924 2,501,924
6
伙）
北京德同长通投资中心（有限合 2,095,870 2,095,870 2,095,870
7
伙）
北京世纪泓慧投资中心（有限合 2,051,472 2,051,472 2,051,472
8
伙）
9 北京讯安达科技有限公司 1,939,478 1,939,478 1,939,478
北京掌中达信息科技有限责任公 1,588,236 1,588,236 1,588,236
10
司
北京东方泓石投资中心（有限合 1,267,016 1,267,016 1,267,016
11
伙）
苏州华慧创业投资中心（有限合 992,647 992,647 992,647
12
伙）
13 徐田庆 969,738 969,738 0 注5
14 李大鹏 969,738 969,738 969,738
15 薛军 926,474 926,474 926,474
16 北京启迪创业孵化器有限公司 825,385 825,385 825,385
浙江东翰高投长三角投资合伙企 661,767 661,767 661,767
17
业（有限合伙）
18 蔡东青 529,412 529,412 529,412
19 北京高安投资有限公司 529,412 529,412 529,412
20 姚宝珍 426,686 426,686 426,686
21 麦刚 412,386 412,386 412,386
22 张自明 387,894 387,894 387,894
23 上海容银投资有限公司 387,894 387,894 387,894
24 关宇 290,922 290,922 290,922
25 上海弘帆创业投资有限公司 264,706 264,706 264,706
26 顾浩 132,351 132,351 132,351
27 张向东 132,351 132,351 132,351
金信祥泰创业投资（北京）有限公 132,351 132,351 132,351
28
司
合 计 39,068,370 35,203,423 29,398,685
注 1：北京启迪华创投资咨询有限公司为公司持股 5%以上股东，根据其首
发上市前承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
公司持有的公司公开发行股票前已持有的 1,786,834 股，也不由公司回购本公司
持有的该等股份；在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超
过本公司所持中文在线股份 1,786,834 股的 40%，故本次实际可上市流通数量为
714,733 股。
注 2：浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司作为公司首发上市前 5%
以上股东，根据其首发上市前承诺：“在限售期满后第一年减持所持有的中文在
线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的 40%”，故本次实际可上
市流通数量为 1,861,896 股。
注 3：胡松挺本次解除限售数量为 4,277,994 股，其中质押冻结股份数量
3,400,000 股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
注 4：陈耀杰本次解除限售数量为 3,962,102 股，其中质押冻结股份数量
1,435,000 股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
注 5：徐田庆本次解除限售数量为 969,738 股，其中质押冻结股份数量 969,738
股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开
发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在创业
板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
璩潞 方浩
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
