中文在线：中信证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见2016-01-22
中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的）首次
公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，对中文在线部分限售股份上市流通事项进行了
认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司股本和股票发行情况
中文在线经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中文在线数字出版股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]23 号）文的核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并自 2015 年 1 月 21 日起在在深
圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股份前总股本为 9,000 万股，
首次公开发行股份后公司总股本为 12,000 万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 12,000 万股，其中限售流通股
54,796,577 股，占公司总股本的 45.6638%，无限售流通股为 65,203,423 股，占公
司总股本的 45.3362%。
二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如
下承诺：
本公司除持股 5%以上股东的其他股东承诺：除公开发售股份外，自公司股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
王秋虎承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超
过本公司/本人所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后第二年减持所持有
的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份余额的 40%；减
持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法
律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的
80%；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方
式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减
持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月
内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
各项承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2016 年 1 月 25 日。
2、本次解除限售股份的总数为 2,012,652 股，占公司总股本的 1.6772%。
3、本次总计 1 名股东申请解除限售股份。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股 本次解除限 本次实际可上
序号 股东全称 备注
份总数 售数量 市流通数量
1 王秋虎 5,031,630 2,012,652 2,012,652 有质押
注：王秋虎作为公司首发上市前持股 5%以上股东，根据其首发上市前承诺：
“在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人
所持中文在线股份总数的 40%”，故本次解除限售股票数量 2,012,652 股。本次解
除限售股票为非质押冻结股票。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发
行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在创业板
上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
璩潞 方浩
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
