证券代码：300364 证券简称：中文在线 编号： 2016-007
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）按
照《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152966 号）要求，会同保
荐机构中信证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，现将反馈意见回复
进行公开披露，具体内容详见本公告附件。公司将于公告后两个工作日内向中国
证监会报送反馈意见书面回复材料。
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司 董事会
2016 年 1 月 25 日
附件：中文在线数字出版集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
5-1-1
关于中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复（修订稿）
一、重点问题
（一）重点问题一
1、申请人本次拟募集资金投入互联网教育领域，拟租赁房产 6000 万。申
请文件披露的相关项目盈利模式如下：“在线教育服务平台旨在打通教育资源
生成和应用的产业链条，上游连接各个传统教材教辅出版单位和新型数字资源
开发单位，中游连接各地教材教辅发行渠道发行交易网络、下游联接各地教育
主管部门及学校的各类教育教学系统、教育类 APP、客户端软件，能够提供数
字化学习资源的个性化推送和教学应用服务”。“校园互联网阅读平台项目主
要建设内容为建立并完善校园阅读网络平台，并完善平台数字化出版物资
源。”
请申请人结合项目的运营模式、投入人数、主要支出、目标客户、收费模
式、技术障碍及市场竞争情况等，进一步明确说明相关项目的盈利模式、实施
主体和募投项目实施计划。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
（一）在线教育平台及资源建设项目盈利模式说明
在线教育平台及资源建设项目主要建设面向教育领域的、基于数字化教材
教辅的学习支持及数字阅读平台。本项目建设分为两个子项目：一是主要面向
K12(“kindergarten through twelfth grade”)教育市场的涵盖教材教辅资源的聚合
出版、交易发行，并提供基于教材、进行配套辅助数字化学习资源个性推送、
应用服务的在线教育服务平台；二是主要面向高等院校及在校生的，开放式图
书阅读平台即校园互联网阅读平台。
1、在线教育服务平台盈利模式
（1）运营模式
5-1-2
在线教育服务平台采用当前 IT 业界主流的开放云服务模式运营，平台主要
包括两大部分功能：一是数字教育内容商店，实现数字内容的集中存储、交易
和发送。公司将通过买断、预付及部分自建等多种途径，并根据中小学课程标
准的要求，有选择地汇聚教学所需的参考阅读资源、教学视频配套练习、教学
课件等；二是教育机构的备课学习支持平台，实现教师备课、学生学习，及在
备课、学习过程中对所购内容的二次加工组合，形成学习任务单。数字教育内
容商店是基础支撑，并提供开放式对外接口；备课学习支持平台是应用，可以
由学校或各级教育机构选用，没有选用统一备课学习支持平台的学校或教育机
构，也可以通过数字教育内容商店的开放式接口购买并获取教育内容资源。
该平台由中文在线统一建设并运营，分别提供操作界面和功能给相关的教
材教辅出版社（或各类数字资源开发商）、各地销售代理渠道、教育管理部门、
学校、教师和学生个人等不同角色。
出版社、资源提供商通过网站可以下载标准化的数字教材教辅资源加工制
作及批量上传工具，用此工具可以对内容进行标准化加工制作，上传到平台。
教育管理部门通过网站可以实现对拟发布的教育资源内容进行事先审核把
关。学校通过网站进行课程教材资源的查询、预订、资金结算、内容推送及教
师、学生下载、使用情况信息汇总查询管理等。
教师、学生可以通过网站下载平台专用 APP 到自己的终端设备上，包括
PC 版、安卓版、i-OS 版等，并通过 APP 实现阅读教材、观看课程课件、听录
音、做笔记、做练习等。教师可以通过平台，调用教材及其他相关学习参考资
料，组合加工成电子教案，发送给学生，并布置作业等。学生接收教师的电子
教案后进行阅读、笔记、作业、练习等操作。学生的阅读、笔记、练习、作业
等结果信息还可以即时反馈给教师端。教师端也可以通过网站了解学生整个学
习的过程性数据信息。
图 1：在线教育服务平台运营模式示意图
5-1-3
（2）目标客户及收费模式
在线教育服务平台的目标客户主要分为两类：
第一类：机构客户，主要是指 K12 阶段的教育行政主管单位、学校。一方
面，公司为教育行政主管单位、学校提供定制化平台开发及后续运营维护，收
取费用；另一方面，教育行政主管单位、学校根据本机构教师、学生的数量，
通过本平台为其购买本区域、本学校课程教学所需的数字教材、作业、配套练
习资源及其他相关的数字化学习资源和工具。机构客户在上述平台、基础教育
内容资源方面的消费，通过学校生均经费（即由国家及地方财政核定并拨付给
学校的中小学生人均教育经费，可以用于购买课本、教材、校本课程资源、教
学用具等的费用）支出，公司不直接向教师、学生收费。
第二类：个人客户，主要是指 K12 阶段的学生、家长。在教育行政主管单
位、学校可以使用本平台为其获取基本的数字化学习资源的同时，学有余力的
学生，或者学习有困难的学生及其家长，可以选择性购买符合自己学习情况的
配套辅助学习资源，公司根据其消费的内容资源质量等级，通过平台与其进行
结算。
（3）市场竞争
国内针对 K12 的在线教育行业参与主体主要包括教育出版商、软件公司、
5-1-4
课外辅导机构，以及互联网公司。代表性企业各自的优势及在 K12 在线教育领
域的切入点如下：
表 1：K12 在线教育参与企业类型及代表性公司
优势：具有专业的内容开发、编审力量
切入点：基于传统出版内容优势的教材教辅资源二次开发利用，基于纸质出版配套数字
教育出版商
资源供应
代表企业：中南传媒、凤凰传媒
优势：可以按照用户需求提供定制开发技术服务
切入点：教育系统教学教务管理软件开发、提供作业、题库、学科学习、家校沟通等垂
软件公司
直专业教育服务
代表企业：立思辰、全通教育
优势：线下培训体系能产生内容、有线下渠道
课外辅导机构 切入点：基于线下培训的线上辅助学习
代表企业：好未来、学大教育
优势：大规模内容集成、线上流量优势
互联网公司 切入点：作业、题库、数字资源
代表企业：一起作业
来源：根据互联网资料总结
有别于当前其他的在线教育参与者，公司在线教育服务平台侧重于八小时
内的课堂服务，拟通过与教学、教研机构的密切合作经验进行产品推广，侧重
教学、教辅等内容资源的积累。与目前 K12 在线教育代表性企业属于业务模式
存在一定差异的竞合关系。
表 2：K12 在线教育代表性企业业务模式及与公司在线教育服务平台的比
较
公司名称 主要业务介绍 业务模式分析
北京立思
以基础教育（K12）和职业教育为主要方向，通过技术与应用，
辰科技股
将体制内与体制外、线上与线下、国内与国外相结合，打造平台
份有限公
+终端+数据+应用的生态圈。
司
两家公司的产品主要通过
广东全通教育股份有限公司秉承立足校园、面向家庭的教育信息
教务系统、家校沟通等方面
服务的定位，聚焦并专注于中国 K12 基础教育领域的互联网应
切入 K12 教育。公司产品的
用和信息服务运营。借助 O2O 模式的持续耕耘，全通教育形成
广东全通 业务切入点更侧重于内容
了“平台应用+服务拓展+内容增值”的市场运营能力。全通教育围
教育股份 等教育资源的聚合。
绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打
有限公司
造产品矩阵，以应用工具体系服务校园和家庭，以互联网平台汇
聚海量用户，形成平台战略。围绕学校应用场景，以多点应用工
具系统深度服务校园，实现平台引流；以个性化内容服务家庭，
5-1-5
打造全通教育服务生态圈。
北京世纪好未来教育科技有限公司，致力科技互联网推动教育进
步，旗下拥有子品牌：学而思培优、智康 1 对 1、摩比思维馆、 好未来公司业务更多集中
北京世纪
学而思网校、家长帮、乐外教、考研网和励步英语。其中，学而 于线下及线上课外辅导及
好未来教
思培优作为 K12 高端培优教育平台，下设三个子品牌：学而思 培训领域，与中文在线在课
育科技有
理科、乐加乐英语和东学堂语文。 堂教育领域直接竞争领域
限公司
另外，好未来旗下的家长帮是国内覆盖面广、可信度高的教育互 少。
联网信息平台，月度活跃用户达 3,000 万人。
一起作业网主要业务集中
于小学数学、英语方面，并
一起作业网专注于小学英语和小学数学，为老师、家长和学生提 聚焦在作业这个垂直专业
供在线互动教学服务，老师可以使用题库布置作业、检查作业， 环节。
一起作业
了解全班学生知识点掌握情况；学生能够完成作业，与同班同学 中文在线连接教育领域教
网
PK，与老师交流；家长可以通过手机了解学生的作业及学习情 学机构、教学资源、教育群
况，与老师沟通。 体三大核心资源，依托教材
教辅资源贯穿备课、教学、
作业多环节的支持。
学大教育集团专注于国内个性化教育，已在 77 个城市开设了 400
余所个性化学习中心。
学大教育业务侧重在课外
利用线下的个性化学习中心结合自主研发的中小学生个性化管
学大教育 的线下个性化培训市场，与
理系统 PPTS(Personalized Private Tutoring System)，学大教育主
集团 中文在线的 “8 小时内”教
打“线上线下相结合”的个性化教辅模式，包括心理教育，成长
学支持不构成直接竞争。
教育、能力教育、知识教育等方面，为每个学员定制个性化学习
方案并配备辅导团队。
凤凰出版传媒股份有限公司是全国最具影响力和规模最大的出 凤凰传媒、中南传媒等大型
版发行公司之一。在线教育业务方面，凤凰传媒入股学科网，占 教育出版传媒机构在教育
有其 35%的股份，合理利用企业出版资源和渠道资源，将更好的 领域主要业务在内容出版、
教育资源引入公立学校，帮助公立学校老师提升教学质量并更容 区域发行优势方面。
凤凰传媒 易实现标准化教学。
中南传媒 在教学内容资源发行、技术
中南传媒在线教育方面下属天闻数媒科技有限公司致力为数字 平台建设运营等方面可能
教育及数字出版产业提供最专业的营销、咨询和技术解决方案， 有区域性合作机会，其对于
并与科研机构、高校等单位开展了广泛合作，设立了数字教育及 中文在线教育业务来说更
数字出版研究院和博士后流动站。 多的是合作关系。
来源：根据各公司公开披露材料及互联网资料总结
（4）主要技术障碍
①从产品形态分析，公司在线教育服务平台拟通过课堂教学作为切入口，
进入 K12 在线教育领域。需要协调的产业链条最长，包含硬件（学校基础网络、
电子展示白板和师生用平板电脑）、学习管理平台/课程管理平台、内容 APP 等
各环节（课程、随堂试题、辅导习题和考试测评）。公司自 2003 年在全国推广
5-1-6
中小学数字图书馆产品，已经积累了广泛的用户渠道，形成了一整套应用指导
服务体系。公司将通过建立与专业教研机构的产学研合作，共同为本项目的策
划实施提供专业保障。
②从 IT 技术方面分析，该项目的实施对专业技术积累存在较高的要求，主
要包括：
A 整个服务平台需要基于云计算进行架构设计和开发；
B. 数字版权管理方案和技术，尤其是如何在最大限度适应教育机构“一人
多设备”、“多人共用设备”、“多版本终端”共存情况，最大限度方便学校、教师、
学生使用的前提下，实现可靠的数字版权管理；
C. 大数据的采集和分析技术：从教育本质需求出发，设置数据采集点，进
行数据的采集、建模、分析。
公司基于多年在数字出版技术方面的积累，在数字版权保护技术、大数据
采集和分析技术等方面均有一定积累。同时，公司通过前期在“书香中国”项
目建设和运营的试点，在基于 SAAS 模式的云计算服务平台建设方面也积累了
相应的经验。公司将通过资本市场支持，加大在上述这些关键领域的研发投入，
软硬件基础设施投入，构建起真正能够支撑大规模用户的运营级云计算教育应
用服务平台。
另外，经过多年的运营管理积淀，公司已具有成熟的运营体系，包含统一
的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理
和统一的用户及数据管理。公司自 2006 年以来，开始运营自有 17K 原创网络
文学网站；自 2008 年以来，持续为中国移动手机阅读基地等多家合作伙伴提供
包括用户需求分析、内容策划、内容引入、内容版权和不良信息审核、内容编
辑、推荐管理、应急危机处理、反盗版管理和内容投诉管理、业务运营、营销
推广和技术支撑等的运营服务。在海量数据的处理上的独特优势，为在线教育
服务平台项目的实施提供技术支持。
2、校园互联网阅读平台盈利模式
（1）运营模式
5-1-7
校园互联网阅读平台项目主要建设内容为进一步强化基于“云图书馆”模
式的数字阅读平台，主要针对全国各级各类大专院校青年学生的主流阅读需求，
聚合精品数字化出版物资源。平台建设方面主要是完善云平台软硬件设施及网
络环境，满足校园阅读服务支撑需要；资源建设方面主要是购买校园阅读相关
的出版物数字版权。
考虑到现阶段各类机构对纯云端服务的接受度等问题，项目采用“B-B-C”
及“云—端”结合的运营模式，核心平台及在线社区部署在中文在线的云端中
心服务器，由公司在线统一运营，普通用户通过网络在线开通即可直接使用。
机构用户购买的资源及服务可以根据用户的需要部署到机构自己的服务器，常
规图书阅读可以在不连中心服务器的情况下运行。参与社区互动功能及更新图
书资源则须连接到中心服务。
图 2：校园互联网阅读平台运营模式示意图
（2）目标客户及收费模式
校园互联网阅读平台的目标客户分为两大类：
5-1-8
第一类：机构客户，主要是指大学、大专院校等用户。机构客户根据本机
构教师、学生、用户的数量，通过本平台为其购买本区域、本单位用户的阅读
服务权限。终端用户则通过本平台免费阅读并参与相关的读书活动。对机构客
户的收费采取每用户每年的收费模式。
第二类：个人客户，主要是指各类大学、大专院校等学校学生。当个人所
在单位图书馆没有购买集体服务时，个人用户可以自行通过平台购买个人服务。
另外，公司亦计划在该平台上添加创新设计，如面向大专院校学生的社交化阅
读、O2O、电商等功能，提供增值服务。公司对个人客户的收费主要按照其消
费的数字内容资源，遵循市场化定价原则，通过平台与其结算。
（3）市场竞争
公司校园互联网阅读平台主要面向全国各级各类大专院校，所提供的阅读
产品与超星在校园阅读领域存在一定竞争；与方正阿帕比、中国知网、万方数
据股份有限公司、重庆维普资讯有限公司有较大区别，不存在直接竞争。
表 3：校园互联网阅读平台主要市场参与者与公司的比较
主要竞争领
公司名称 主要业务介绍
域
校园阅读领
超星公司是国内最早从事纸质资料的数字化以及制作电子出版物的公司之
域存在一定
一，业务范围包括数字图书资源加工、供应、采集、管理以及提供数字图
竞争；出版机
超星 书的创作、发布和交流为一体的完整平台，主要定位于数字图书馆，资源
构合作方面
主要是学术文献、传统文学和学术视频，在旧刊回溯方面拥有一定优势；
中文在线具
同时提供纸质书购买服务。
有相对优势。
在电子书内
容资源存量
方面存在一
定竞争，但是
方正阿帕比公司为出版社、报社、期刊社等新闻出版单位提供全面的数字
方正公司偏
出版和发行综合服务解决方案。目前，方正数字出版系统提供包括电子书、
方正阿帕比 重技术解决
数字报、数字博物馆、各类专业数据库及移动阅读的技术解决方案，并提
方案的提供，
供丰富多样的数字资源产品的运营服务。
与中文在线
偏重内容运
营存在一定
不同。
由清华大学、清华同方发起，始建于 1999 年 6 月。采用自主开发并具有国 主要侧重在
中国知网
际领先水平的数字图书馆技术，建成了世界上全文信息量规模最大的 期刊资源方
5-1-9
“CNKI 数字图书馆”，并正式启动建设《中国知识资源总库》及 CNKI 网格 面，竞争领域
资源共享平台，通过产业化运作，为全社会知识资源高效共享提供最丰富 少，但占用教
的知识信息资源和最有效的知识传播与数字化学习平台。 学机构资源
采购经费。
万方数据股份有限公司是国内第一家以信息服务为核心的股份制高新技术 主要侧重在
企业，作为国内第一批开展互联网服务的企业之一，为用户提供从数据、 科技期刊资
信息到知识的全面解决方案，服务于国民经济信息化建设。 源方面，竞争
万方数据股
覆盖范围：自然科学、数理化、天文、地球、生物、医药、卫生、工业技 领域少，但占
份有限公司
术、航空、环境、社会科学、人文地理等各学科领域。 用教学机构
收录年限：《中国会议论文全文数据库》主要收录 1998 年以来国家级学会、 资 源 采 购 经
协会、研究会组织召开的全国性学术会议论文。 费。
主要侧重在
重庆维普资讯有限公司是科学技术部西南信息中心下属的一家大型的专业 科技期刊资
化数据公司,是中文期刊数据库建设事业的奠基人。自 1989 年以来,一直致 源方面，竞争
重庆维普资
力于期刊等信息资源的深层次开发和推广应用,集数据采集、数据加工、光 领域少，但占
讯有限公司
盘制作发行和网上信息服务于一体；收录有中文期刊 8000 种,中文报纸 1000 用教学机构
种,外文期刊 4000 种,拥有固定客户 2000 余家。 资源采购经
费。
来源：根据互联网资料总结
（4）主要技术障碍
本项目的主要技术障碍除了与在线教育平台同样的基于 SAAS 的云计算服
务平台的研发、数字版权管理技术的研发之外，还有图书数字版权的获取。根
据《中华人民共和国信息网络传播权保护条例》，互联网上传播数字图书必须获
得出版社和作者的关于该项权利的许可。图书的数字版权非常分散而复杂，包
括很多出版社在与作者签署出版合同时缺乏对该项权利的约定，因此，寻找图
书权利人获取授权的时间成本、经济成本都非常高。中文在线在数字图书经营
方面积累多年，与多家出版单位均有数字版权合作基础，因此，在获取内容方
面具有比较领先的优势。
（二）在线教育平台及资源建设项目实施计划
1、在线教育服务平台项目实施计划
（1）项目建设和推广进度计划：
本项目建设周期为 3 年，自 2016 年 1 月至 2018 年 12 月底，2019 年正式
全面投入运营，主要时间节点如下：
5-1-10
项目实施方案规划设计：2015 年 9 月——2016 年 3 月
项目平台原型构建：2016 年 1 月——2016 年 5 月
内容资源规划设计、引进、开发：2016 年 3 月——2018 年 12 月
项目平台深化建设：2016 年 6 月——2017 年 2 月
项目全国拓展：2017 年 2 月——2018 年 12 月
项目平台完善升级： 2017 年 2 月——2018 年 12 月
（2）组织结构与人员安排计划
本项目预计总体全职人员投入 196 人，兼职高层领导 5 人，兼职外部专家
顾问 10-15 名，具体组织结构如下：
其中，平台建设组分成 3 个小组：数字教育内容商店建设组、教育机构的
备课学习支持平台建设组、客户端 APP 开发组（含 windows、安卓、i-OS 及手
机、平板六个版本开发。）
2、校园互联网阅读平台项目实施计划：
（1）项目建设和推广进度计划：
5-1-11
本项目建设周期为 3 年，自 2016 年 1 月至 2018 年 12 月底，2019 年正式
全面投入运营，主要时间节点如下：
项目实施方案规划设计：2015 年 9 月——2016 年 3 月
云服务基础设施建设：2016 年 4 月——2017 年 5 月
出版社内容合作洽谈：2016 年 1 月——2018 年 12 月
项目全国拓展：2017 年 2 月——2018 年 12 月
项目平台完善升级： 2017 年 2 月——2018 年 12 月
（2）组织结构与人员安排计划
本项目预计投入 101 人，包括软件平台建设组 31 名，内容编审组 31 名，
读书活动运营组 16 名，市场拓展组 21 名。
（三）在线教育平台及资源建设项目主要支出
在线教育平台及资源建设项目总投资为 99,196.48 万元，主要包括办公场所
租赁 6,075.00 万元、办公场所装修 675.00 万元、办公设备购置投入 500.00 万元、
平台硬件投资 521.50 万元、平台系统开发投资 7,881.25 万元、宽带使用费
8,280.00 万元、内容购买及加工费 50,000.00 万元、推广费用 15,000.00 万元，
5-1-12
补充铺底流动资金 10,263.73 万元。具体资金使用计划如下：
第一年投 第二年投 第三年投
在线教育 投资方向 投资金额 占比
资 资 资
办公场所租赁 6,075.00 2,025.00 2,025.00 2,025.00 6.12%
基础设施投资 宽带及云服务费用 8,280.00 2,760.00 2,760.00 2,760.00 8.35%
办公场所装修 675.00 675.00 - - 0.68%
办公设备购置 500.00 500.00 - - 0.50%
固定资产投资
硬件设备购置 521.50 417.20 104.30 - 0.53%
系统开发 7,881.25 2,500.00 2,625.00 2,756.25 7.95%
无形资产投资
内容购买及加工 50,000.00 5,000.00 20,000.00 25,000.00 50.41%
推广费用 推广费用 15,000.00 5,000.00 8,000.00 2,000.00 15.12%
铺底流动资金 铺底流动资金 10,263.73 329.00 9,934.73 - 10.35%
合计 合计 99,196.48 19,206.20 45,449.03 34,541.25 100.00%
（四）在线教育平台及资源建设项目实施主体
该项目由公司以及公司下属三家全资子公司：北京中文在线教育科技发展
有限公司、上海中文在线文化发展有限公司、湖北中文在线数字出版有限公司
负责实施。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅在线教育平台及资源建设项目的可研报告，搜集并分析
在线教育行业研究报告以及相关市场主体的公开披露资料，实地走访募投项目
经营场所，与公司、募投项目实施主体相关人员访谈等方式对本次募投项目进
行审慎核查，认为：
发行人此次拟实施的在线教育平台及资源建设项目包括主要面向 K12 教
育市场的在线教育服务平台，以及主要面向高等院校及在校生的校园互联网阅
读平台。发行人已结合自身的资源及优势，从运营模式、投入人数、主要支出、
目标客户、收费模式、技术障碍及市场竞争情况等方面对项目可行性进行了充
分论证。
该募投项目所属细分行业均已存在较多的市场参与者，盈利模式成熟、清
晰；发行人拟通过自身及下属三家全资子公司：北京中文在线教育科技发展有
限公司、上海中文在线文化发展有限公司、湖北中文在线数字出版有限公司实
施在线教育平台及资源建设项目，项目实施主体明确；针对项目的建设、推广、
5-1-13
组织结构、人员安排，发行人已制定切实可行的计划安排。
（二）重点问题二
2、申请人实际控制人持股比例 18%，第二大股东持股比例 14%。请申请人
补充披露本次非公开发行股份是否可能导致申请人实际控制人发生变化，如是，
是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》之规定。请保荐机构、律
师核查并发表意见。
【回复】
本次发行前，控股股东童之磊直接持有发行人 22,426,110 股股份，通过文
睿投资控制发行人 8,449,643 股股份，合计控制发行人 30,875,753 股股份，占公
司股本的 25.73%，为公司的实际控制人。
为稳定童之磊的实际控制人地位，童之磊与发行人股东采取了如下措施：
（一）提升童之磊拥有表决权的股份比例
2015 年 12 月 28 日，童之磊与公司股东王秋虎签署《投票表决权委托协议》，
约定王秋虎不可撤销地委托童之磊作为其持有的 5,031,630 股中文在线股份（占
中文在线总股本的 4.19%，下称“委托股份”）的唯一的、排他的代理人，就委
托股份全权代表王秋虎，按照中文在线的公司章程和相关法律法规的规定，在
中文在线的股东大会上行使投票表决权。委托期限为自协议签署之日起 36 个月，
若王秋虎在委托期限内减持委托股份，则针对其持有的剩余委托股份仍然按前
述约定由童之磊行使投票表决权。若王秋虎所持委托股份因转增、送红股等方
式增加的，增加的该部分股份的表决权也随之委托给童之磊行使。在委托期限
内，王秋虎不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除童之磊之外的任
何其他方行使委托股份的投票表决权。童之磊在股东大会上就投票事项行使委
托股份的投票表决权时，可以依据自身意愿行使，无需再征得王秋虎对投票事
项的意见，王秋虎对童之磊就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以
认可并同意。
5-1-14
王秋虎持有发行人 5,031,630 股股份，综上童之磊拥有表决权的股份合计为
35,907,383 股。本次发行完成后，按本次发行上限 3,000 万股计算，公司总股本
增加至 15,000 万股，童之磊在中文在线拥有表决权的股份占本次发行后公司总
股本的比例为 23.94%。
（二）公司第二大股东声明保证童之磊实际控制人地位
公司第二大股东启迪华创持有 16,811,081 股，占发行人总股本的比例为
14.01%；启迪华创之控股股东北京启迪创业孵化器有限公司持有 825,385 股，
占发行人总股本的比例为 0.69%；二者合计持有 17,636,466 股，占发行人总股
本比例为 14.70%。
根据启迪华创出具的《关于保证童之磊实际控制人地位的声明函》：截至该
声明出具日，除启迪华创之控股股东北京启迪创业孵化器有限公司外，启迪华
创与中文在线的其他股东之间不存在关联关系、一致行动关系；启迪华创及启
迪华创之关联方、一致行动方如参与中文在线本次非公开发行股票的认购，保
证接受中文在线对于认购股份数量上限的要求，绝不影响童之磊的实际控制人
地位；启迪华创将全力维护童之磊对中文在线的实际控制人地位，确保中文在
线平稳运营，全力支持中文在线发展。
（三）在发行阶段对认购对象和认购股份上限等视情况进行限定
公司拟在本次非公开发行获得中国证监会核准后，视情况需要，在向认购
对象发出的认购邀请书及认购协议中对本次单个投资者所能参与认购的股份情
况进行约定：
1、认购对象之间不得存在关联关系、控制关系及一致行动等关系；
2、此次认购对象不超过 5 名，对认购对象申报的认购金额或认购股份数量
设定最高上限，以此保证童之磊的控制地位。
（四）上市公司董事会情况稳定
截止本报告出具日，公司第二届董事会成员人数为 7 名，任期为 2014 年 3
月至 2017 年 3 月，其中 5 名（含 3 名独立董事）系童之磊提名，另 2 名分别为
5-1-15
启迪华创和开物投资提名，申请人第二届董事会董事成员及任期均较为稳定。
（五）律师核查意见
综上，律师核查后认为，本次发行完成后，公司控股股东童之磊持股比例
虽被摊薄，但拥有表决权的股份比例仍高于其他股东，同时，公司第二届董事
会的董事任期于 2017 年 3 月到期，且成员较为稳定。本次非公开发行股份不会
导致发行人实际控制人发生变化，发行人本次非公开发行方案符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》之规定。
（六）保荐机构核查意见
综上，本次发行完成后，公司的实际控制人童之磊的持股比例虽然被摊薄，
但其持有表决权的股份比例仍显著高于其他股东，为公司第一大股东；同时，
公司第二届董事会的董事任期于 2017 年 3 月到期，且成员较为稳定。据此，公
司及保荐机构认为本次发行完成后公司实际控制人将不会发生变化，发行人本
次非公开发行方案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》之规定。
（三）重点问题三
3、最近一年，申请人与中国移动阅读基地等的收入占主营业务收入较高。
请发行人说明与中国移动相关服务渠道合同签订模式及其合法合规性，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
2012 年至 2014 年，公司对中国移动的销售收入分为 8,493.65 万元、9,736.81
万元和 10,647.57 万元，占公司销售收入的比例分别为 46.20%、44.19%和 39.47%，
公司与中国移动保持了持续稳定的合作关系，历年销售收入金额呈稳定上升态
势，同时随着公司收入规模的不断扩大，公司对中国移动的销售收入占比逐年
下降。
保荐机构和律师核查了公司及其控股子公司与中国移动及其子公司签署的
5-1-16
相关协议，在与移动手机阅读基地的业务合作中，合作业务包括：公司为移动
手机阅读基地提供数字阅读产品、运营支撑服务及推广服务。
（一）关于合作协议的主要条款
1、公司向移动手机阅读基地提供数字阅读产品合作协议的主要条款
（1）与中国移动浙江公司签订的《手机阅读内容合作协议》、与咪咕数媒
签订的《转让协议》《补充协议》
①2014 年 3 月 25 日，四月天信息（乙方）与中国移动浙江公司（甲方）
签订了《手机阅读内容合作协议》，该等协议的主要内容为：
甲方作为中国移动手机阅读产品基地，负责手机阅读业务，并负责作品内
容和版权引入工作。乙方自愿参与手机阅读业务，并成为甲方手机阅读基地的
CP（内容提供商）。乙方按协议的约定将授权书所列的作品的信息网络传播权
许可给甲方使用。甲方可以将上述信息网络传播权转授给中国移动通信集团公
司、中国移动通信有限公司以及中国移动通信有限公司各省子公司行使。
2015 年 1 月 1 日，四月天信息、中国移动浙江公司、咪咕数媒签订《转让
协议》，中国移动浙江公司将手机阅读内容合作协议项下的权利义务一并转让
给咪咕数媒。咪咕数媒为中国移动旗下专门成立的手机阅读产品的运营方，负
责手机阅读业务。同日，四月天信息与咪咕数媒签订《补充协议》，就结算条
款进行约定。
上述协议有效期于 2015 年 12 月 1 日届满，2015 年 12 月，四月天信息与
咪咕数媒签订《手机阅读内容合作协议》，主要合作内容不变。
②2014 年 5 月 1 日，中文传媒（乙方）与中国移动浙江公司（甲方）签订
了《手机阅读内容合作协议》，主要内容与上述四月天信息（乙方）与中国移
动浙江公司（甲方）签订的《手机阅读内容合作协议》一致。
2015 年 1 月 1 日，中文传媒、中国移动浙江公司、咪咕数媒签订《转让协
议》，中国移动浙江公司将手机阅读内容合作协议项下的权利义务一并转让给
咪咕数媒。同日，中文传媒与咪咕数媒签订《补充协议》，就结算条款进行约
5-1-17
定。
（2）与咪咕数媒签订的《手机阅读杂志内容合作协议》及《补充协议》
2015 年 11 月，中文在线（“乙方”）与咪咕数媒（“甲方”）签订《手机阅读
杂志内容合作协议》，双方约定乙方将协议约定的授权书所列的作品的信息网
络传播权、汇编权许可给甲方使用，成为甲方手机阅读基地的 CP（内容提供
商）。
2015 年 7 月 9 日，中文在线与咪咕数媒签订《补充协议》，就结算条款进
行约定。
（3）与咪咕数媒签订的《手机阅读漫画内容合作协议》及《补充协议》
2015 年 9 月 16 日，中文传媒（“乙方”）与咪咕数媒（“甲方”）签订《手机
阅读漫画内容合作协议》，双方约定乙方将授权书所列的作品的信息网络传播
权、汇编权许可给甲方使用，成为甲方手机阅读基地的 CP（内容提供商）。
同日，上述合同方签订《补充协议》，就结算条款进行约定。
（4）与咪咕数媒签订的《手机阅读听书内容合作协议》及其补充协议、《中
国移动手机阅读听书业务深度运营协议》
2015 年 10 月，公司（“乙方”）与咪咕数媒（“甲方”）签订《手机阅读听书
内容合作协议》，双方约定乙方将授权书所列的作品的信息网络传播权许可给甲
方使用。同日，公司（“乙方”）与咪咕数媒（“甲方”）签订《手机阅读听书内
容合作协议-补充协议》，双方对计费模式、结算方式等内容进行了补充约定。
同日，公司（“乙方”）与咪咕数媒（“甲方”）签订《手机阅读听书业务深度运
营协议》，双方约定就手机阅读听书包月类产品进行深度运营合作。
2、《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协议》的主要条款
2014 年 10 月 1 日，中文在线（“乙方”）与中国移动浙江公司（“甲方”）签
订《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协议》，该协议的主要内容为：
手机阅读业务作为甲方的自有业务以甲方的名义有偿提供给用户，手机阅
读业务平台的所有权及知识产权和其它合法权益归甲方所有。
5-1-18
甲方负责组织乙方和相关运营合作伙伴开展手机阅读业务的发展规划、内
容运营、业务运营、技术支撑等工作。
乙方作为甲方手机阅读基地的图书内容运营支撑合作伙伴，将按照甲方的
规划和管理要求，提供派驻团队人员和远程支撑团队人员，派驻团队人员至甲
方指定现场（手机阅读基地），重点协助甲方开展图书内容的策划和引入，并
针对内容进行不良信息的审核和内容文本的质检，审核并确保图书内容版权的
完整且授权充分，针对图书内容进行专业化评价和推荐，开展手机阅读内容形
态的创新，建立绿色正版联盟，抵御盗版冲击，同时协助甲方以及甲方的其他
运营支撑合作伙伴开展平台开发和维护、产品创新、业务运营和营销推广等工
作。
2015 年 12 月，中文在线、中国移动浙江公司、咪咕数媒签订《转让协议》，
中国移动浙江公司将手机阅读基地图书内容运营支撑协议项下的权利义务一并
转让给咪咕数媒。协议自三方签字并盖章之日起生效，效力追溯至 2015 年 1 月
1 日。
3、互联网推广合作协议
（1）《手机阅读业务互联网推广合作协议》及其补充协议
2015 年 10 月 30 日，中文传媒（“乙方”）与咪咕数媒（“甲方”）签订了《手
机阅读业务互联网推广合作协议》，双方约定通过乙方的互联网渠道开展手机
阅读互联网推广合作。
同日，中文传媒（“乙方”）与咪咕数媒（“甲方”）签订了《手机阅读业务
互联网推广合作协议补充协议》，就结算条款进行约定。
（2）《在线教育业务互联网推广合作协议》及其补充协议
2015 年 10 月 30 日，中文在线（“乙方”）与咪咕数媒（“甲方”）签订了《在
线教育业务互联网推广合作协议》，双方约定通过乙方的互联网网站开展在线
教育业务互联网推广合作。
同日，中文在线（“乙方”）与咪咕数媒（“甲方”）签订了《在线教育业务
5-1-19
互联网推广合作协议补充协议》，就结算条款进行约定。
（二）关于合同签订模式合法合规性的核查
在与移动手机阅读基地的业务合作中，合作业务包括：公司为手机阅读基
地提供数字阅读产品；公司为手机阅读基地提供运营支撑服务；公司为手机阅
读基地提供推广服务。
1、公司向手机阅读基地提供数字阅读产品的内容合作
经核查，中文在线持有《互联网出版许可证》、《出版物经营许可证》，具备
手机阅读基地对内容合作商的资质条件。双方签署的合同是真实意思表示，内
容不违反国家法律、行政法规强制性规定，形式上由双方签署盖章，具有法律
效力。
2、公司为手机阅读基地提供运营支撑服务
中文在线为手机阅读基地提供的运营支撑服务，具体是指中文在线对阅读
基地的合作伙伴提供的内容进行版权审核工作，协助甲方以及甲方的其他运营
支撑合作伙伴开展平台开发和维护、产品创新、业务运营和营销推广等工作。
根据咪咕数媒/中国移动通信有限公司手机阅读产品基地出具的《说明函》，以
及律师及保荐机构对中国移动手机阅读基地/咪咕数媒的相关负责人进行访谈：
中国移动手机阅读基地是中国移动通信集团公司（以下简称“中国移动”）旗下
负责运营中国移动手机阅读业务的机构，自 2010 年起正式投入使用，成立时
由中国移动通信集团浙江有限公司（“中国移动浙江公司”）负责运营，2014 年
12 月，中国移动成立咪咕数字传媒有限公司（以下简称“咪咕数媒”），中国移
动手机阅读业务由咪咕数媒承接运营。咪咕数媒/中国移动浙江公司/中国移动
手机阅读基地不存在对外使用中文在线互联网出版许可证等相关资质的行为。
经核查，中文在线持有《互联网出版许可证》、《出版物经营许可证》，
具有从事版权内容审核运营相关活动的能力，符合手机阅读基地对运营合作方
的资质条件。双方签署的协议是合同双方真实意思表示，内容并不违反国家法
律、行政法规强制性规定，形式上由双方签署盖章，具有法律效力。
3、公司为手机阅读基地提供推广服务
5-1-20
中文在线通过互联网网站（即互联网渠道），为移动手机阅读基地开展互联
网推广合作。上述合作业务内容不违反国家法律、行政法规强制性规定，且为
双方真实意思表示，形式上由双方签署盖章，具有法律效力。
4、根据公司及咪咕数媒/中国移动通信有限公司手机阅读产品基地出具的
《说明函》以及对相关负责人的访谈，截至目前，咪咕数媒/中国移动浙江公司
/中国移动手机阅读基地与中文在线的业务合作，严格按照相关法律、行政法
规、规则的要求执行，未出现最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查等情形。
根据北京市文化市场行政执法总队出具的《证明》，2012 年至 2015 年 6
月 30 日期间，中文在线（网络文化经营许可证、互联网出版许可证）没有因违
反互联网文化、互联网出版以及图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销
售等方面的行政管理相关法律法规受到该单位及北京市各区、县文化委员会行
政处罚的记录。
5、根据公司及咪咕数媒/中国移动手机阅读产品基地出具的《说明函》以
及对相关负责人的访谈，咪咕数媒/中国移动浙江公司/中国移动手机阅读基地
与中文在线合作期间一直保持良好的合作关系，并未发生任何纠纷或诉讼，也
不存在任何潜在的纠纷或诉讼。
律师及保荐机构通过“中国裁判文书网” http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/
“全国法院被执行人信息查询”平台 http://zhixing.court.gov.cn/search/，并未查询
到有关中文在线与中国移动浙江公司、咪咕数媒之间的诉讼案件、执行案件。
（三）律师核查意见
综上，律师认为，公司与中国移动浙江公司、咪咕数媒签署的协议是合同
双方真实意思表示，内容并不违反国家法律、行政法规强制性规定，形式上由
双方签署盖章，具有法律效力，上述合作未出现受到行政处罚且情节严重，不
5-1-21
存在纠纷或潜在纠纷，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条规定之情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过审慎核查公司及其控股子公司与中国移动签署的相关协议、
公司及咪咕数媒/中国移动手机阅读产品基地出具的《说明函》以及对相关负责
人进行访谈，认为：
公司与中国移动浙江公司、咪咕数媒签署的协议是合同双方真实意思表示，
内容并不违反国家法律、行政法规强制性规定，形式上由双方签署盖章，具有
法律效力，上述合作未出现受到行政处罚且情节严重，不存在纠纷或潜在纠纷，
不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定之情形。
（四）重点问题四
4、根据申请材料，申请人首发募投项目“数字内容资源平台升级改造项
目”预计于 2015 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，截至 2015 年 7 月 31 日该
项目累计实现效益 71,445,386.70 元。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数
据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符
合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说
明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预
计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发
行人净利润的影响。
【回复】
5-1-22
（一）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金的累计使用情况
公司 IPO 募集资金总额 20,430.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为
16,746.83 万，全部投入“数字内容资源平台升级改造项目”。截至 2015 年 7 月
31 日，前次募集资金累计使用 13,159.20 万元（含利息），使用比例为 78.58%。
2、前次募集资金的使用进度
（1）项目建设进度迟延的情况和原因
根据发行人招股说明书，前次募集资金投资项目原计划建设期 3 年，公司
自 2012 年开始以自有资金先行投入募集资金投资项目建设，预计至 2015 年 12
月 31 日项目达到预定可使用状态，实际建设期为 4 年。
建设进度延迟的主要原因是，由于发行人首次公开发行股票募集资金于
2015 年 1 月到位，此前发行人虽然自 2012 年起以部分自有资金进行了先期投
入，但囿于资金筹措能力有限，故未能按项目建设计划进行建设。
经核查，除上述原因外，未出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形，发行人于募集资金到位后即投入项目建设，截至 2015 年 7 月 31 日，项目
已投入金额 13,159.20 万元，占募集资金的比例为 78.58%。
（2）项目建设进度迟延的披露情况和履行的决策程序
就上述项目建设进度迟延的情况，发行人在定期报告和《前次募集资金使
用情况报告》等文件中均进行了披露，具体如下：
信息披露文件 披露日期 披露内容 决策程序
项目达到预定可使用状态日期为 2015 年 12 月 第二届董事会第十
2015 年一季报 2015-04-30
31 日 二次会议
项目达到预定可使用状态日期为 2015 年 12 月 第二届董事会第十
2015 年中报 2015-07-31
31 日 九次会议
由于公司首次公开发行股票募集资金于 2015 第二届董事会第二
前次募集资金使 年 1 月到位，使得本项目建设期较预期延迟， 十次会议、2015 年
2015-08-11
用情况报告 截至本报告出具日，项目尚处于建设期，预计 第四次临时股东大
于 2015 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。 会
项目达到预定可使用状态日期为 2015 年 12 月 第二届董事会第二
2015 年三季报 2015-10-27
31 日 十四次会议
5-1-23
综上所述，发行人已经在定期报告和《前次募集资金使用情况报告》等文
件中对前次募集资金投资项目建设进度迟延的情况及原因等进行了及时和持续
的披露，相关信息披露均经发行人董事会或股东大会审议通过，履行了完备的
决策程序。
（二）前次募集资金的使用效果
1、前次募集资金的使用效果
（1）项目预计效益情况
根据发行人于2015年1月公开披露的招股说明书，发行人未对前次募集资金
投资项目进行效益承诺。
（2）实现效益的测算口径、方法
公司前次募集资金建设的数字内容资源平台升级改造项目，包括数字内容采
集和技术平台建设，项目实现效益必然涉及数字内容资源平台升级前与升级后的
业务划分，由于技术平台建设与公司数字内容资源平台整体经营相关，提升了数
字内容资源平台运营效率，无法合理区分升级前后的利润贡献，所以公司募投项
目实际效益来自于数字内容采集所产生的效益，即募集资金投入购买数字内容所
产生的效益。
发行人财务按业务线核算收入成本，按部门及费用明细核算销售费用及管理
费用。该项目实际效益为项目净利润，以募集资金投入购买数字内容产生的收入
扣除募集资金投入购买数字内容的版税成本推广费成本等、募投项目费用、募投
项目营业税费及附加及所得税计算得出；募投项目费用包含销售费用和管理费用，
以募投项目收入占各业务线总收入的比重为权数分摊；以公司各年平均营业税及
附加费率计算确认营业税金及附加；以公司实际执行的所得税率计算所得税。
发行人首发募投项目的收入、成本、费用等具体划分方法如下：
①收入划分方法
发行人先采集数字内容，再面向手机、互联网、手持终端等出版媒体提供阅
读产品；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值业务。公司业务均离不开数
5-1-24
字内容，即先有数字内容，才会运营数字内容产生收入。公司采集的每种数字内
容均有唯一编码，对于独立销售的数字内容，收入直接记入该数字内容编码下；
对于打包销售的数字内容，公司以打包销售的数字内容数量为权数平均分配收入，
并记入各数字内容编码下。募集资金投入采集的数字内容按编码区分是清晰和明
确的，按照募集资金投入购买数字内容编码汇总各期收入，即为募集资金投入购
买数字内容产生的收入。
发行人募投项目收入划分方法：将募集资金自2012年1月起采购的数字内容
产生的收入进行统计，计入相应业务线收入。收入划分能够明确到每种版权，能
够做到划分依据充分、划分金额准确。
②成本划分方法
发行人募投项目涉及业务线的主要成本项目为版税成本、推广费成本及其他，
按照公司与数字内容提供机构或作者签订的版权协议，公司在计算和支付数字内
容提供机构或作者版税时需要扣除该项数字内容的推广费用及税点成本，公司在
实际发生数字内容推广费时，会分摊到每种版权每次销售，按扣减推广费及税点
后的净收入与机构或作者分成，每种版权对应的推广费是能够准确区分的。版税
成本分为分成版税和买断版税摊销，均能对应每一种版权。
发行人募投项目成本划分方法分为：①对于推广费，按照募集资金投入购买
数字内容编码统计项目推广费，能够精确至每一种版权，能够做到准确清晰。②
版税成本对应至每一种版权，公司按照募集资金投入购买数字内容编码统计分成
版税成本、买断版权摊销成本，能够做到准确清晰。③对于除推广费、版税外的
其他成本，鉴于募投项目数字内容收入是能够准确确认的，公司选择以募投项目
收入占相应业务线总收入的比例，对其他成本在募投项目和非募投项目之间进行
分配。
③费用的划分方法
发行人期间费用按照管理和销售部门实际发生费用入账，以募投项目收入占
各业务线总收入的比重为权数，在募投项目和非募投项目之间进行分配。
④税金的划分方法
5-1-25
发行人以各年平均营业税及附加费率计算确认营业税金及附加，以实际执行
的所得税率计算确认所得税费用。
（3）项目实际效益情况
项目自建设至今实现的效益情况如下：
单位：万元
年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月 累计实现效益
实现效益 991.27 3,124.81 2,484.01 544.45 7,144.54
（4）前次募集资金使用情况鉴证报告与《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的对比
发行人已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的第二条、第三条、
第四条、第五条、第六条、第七条、第八条等规定进行了专项说明，编制了《前
次募集资金使用情况对照表》、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
信永中和会计师对募集资金专管账户进行了函证，并抽样检查了募集资金支
付相关的协议、支付凭证及审批手续等，复核了募投项目实际效益的计算过程；
公司募投项目主要从事数字出版业务，不存在产能利用率指标计算，因此该指标
不适用；募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
经核查，信永中和会计师认为，发行人前次募集资金使用情况鉴证报告的编
制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
2、前次募投项目对公司整体盈利情况的影响
单位：万元
项目 2014 2013 2012 2011
主营业务收入 26,973.81 22,033.62 18,386.96 15,358.03
归属于母公司所有者的净利润 4,616.95 4,487.39 5,439.88 4,915.17
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）① 3,351.39 3,572.73 4,407.94 3,642.78
前次募集资金投资项目实现效益② 2,484.01 3,124.81 991.27 -
②/① 74.12% 87.46% 22.49% -
剔除募集资金后的净利润①—② 867.38 447.92 3,416.67 -
注：公司于 2015 年 1 月上市，前次募投项目自 2012 年投入开始逐步产生效益，上表对比了 2011 年
至 2014 年度公司盈利情况。
公司主要业务为数字阅读业务，业务规模的拓展主要依赖于公司对数字版权
5-1-26
的持续投入，但同时受限于文化创意产业自身发展的不规律性以及数字版权作品
个体的较大差异性，数字版权的投入规模与公司的收入规模并不存在线性相关关
系，公司及前次募投项目的收入和效益情况在各年度呈现出一定程度的波动性。
2012年公司开始投资建设前次募投项目后，募投项目的效益随着建设进度的
推进逐步增加。前次募集资金投资项目对公司各年度盈利情况的影响分析如下：
（1）2012年度，公司以自有资金对前次募投项目进行了先期投入，当年实
现净利润991.27万元。因项目处于初期投入阶段，故实现效益金额也相对较少。
（2）2013年度，公司根据自身资金实力对前次募投项目进行了持续投入，
当年实现净利润3,124.81万元。
2013年公司募投项目相对公司原有业务的效益情况较好；主要原因是2013
年度公司加大了移动互联网和教育业务方面的研发及推广等投入，导致2013年期
间费用较2012年增长约1,742.24万元，使得公司原有业务的利润水平有所下降，
故募投项目的盈利情况优于公司原有业务的盈利情况。
（3）2014年度，公司在充分发挥资金筹措能力的情况下加大了对前次募投
项目的投入力度，当年实现净利润2,484.01万元。
随着近年来泛娱乐产业的快速发展，市场对于优质版权的争夺也日趋激烈，
推动了版权价格的快速上升，也使得公司版权采购的成本大大增加。同时，公司
为提升盈利能力、稳固市场地位，增加了优质版权的采购比例，并加大了业务推
广费用的投入，使得公司数字阅读产品毛利率下降至40%左右，上述原因使得
2014年度公司前次募投项目的净利润同比有所下滑。
综上，报告期内，公司的营业收入保持了持续稳定的增长态势，虽然由于版
权价格上升以及公司加大优质版权采集和业务推广力度，并加强了教育业务和移
动互联网领域的研发和推广等投入，使得公司毛利率和净利率有所下降，但公司
整体的效益水平保持基本稳定。前次募集资金投资项目的实施也为公司贡献了一
定的效益。考虑到目前前次募投项目尚未建设完成，项目实现效益受市场、经营
及项目投入等多方面因素的影响，存在一定的波动情况。
保荐机构核查了发行人募集资金账户余额和公开披露的相关公告，截至2015
5-1-27
年7月31日，前次募集资金累计使用13,159.20万元（含利息），使用比例为78.58%。
保荐机构根据发行人历年审计报告列示的收入和利润情况，发行人招股说明
书中披露的前次募投项目预计效益情况，就前次募投项目实现效益与发行人的盈
利水平进行了对比测算。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度
与效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条第（一）项规定。
（五）重点问题五
5、截至 2015 年 9 月 30 日，申请人资产总额 5.5 亿元，本次非公开发行拟
投入 19.4 亿元用于“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”及“在线
教育平台及资源建设项目”。请申请人针对这两个项目：（1）具体说明拟投入
募集资金量的测算依据和募投项目的经济效益的测算依据，对比公司现有业务
的成本结构说明募投项目对应的人员工资及差旅、业务推广费等成本的预测是
否谨慎，结合公司业务模式、盈利模式详细论证项目形成的固定资产折旧、无
形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响，并做进一步的
风险提示；（2）说明本次募集项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其
他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协
议;(3)说明募投项目与公司现有业务的关系，本次募投项目在生产经营中能否
与原有业务进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，
以及如何确保项目效益核算的准确性。
请会计师说明发行人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，项目收
入、成本及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项
目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
【回复】
5-1-28
（1）具体说明拟投入募集资金量的测算依据和募投项目的经济效益的测算
依据，对比公司现有业务的成本结构说明募投项目对应的人员工资及差旅、业
务推广费等成本的预测是否谨慎，结合公司业务模式、盈利模式详细论证项目
形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业
绩的影响，并做进一步的风险提示；
（一）拟投入募集资金量及测算依据
1、基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目
该项目合计拟使用募集资金 97,242.88 万元，投入明细及测算依据如下表所
示：
投资概算
项目 金额（万元） 主要明细构成及描述
现有文学平台硬件设备、机房及网络环境升级投入。
文学平台升级投入 2,920.00
三年共投入 2,920.00 万元。
建设期三年共需要支出 48,684.40 万元购买版权。三
版权采购 48,684.40 年 分 别 投 入 18,750.00 万 元 ， 17,587.50 万 元 ，
12,346.90 万元。
项目在衍生品加工上的投入主要为文学作品向衍生
权产品（电视剧、电影、动画动漫、游戏、网络剧等）
开发、转化所需的投入，例如文学作品的剧本化改造
衍生品加工费 12,656.00 等。
计算方法：衍生品加工数量×衍生品加工单价；
衍生品数量根据公司计划估算；
衍生品加工单价根据经验数据测算。
项目实施及推广费用主要为项目建设期（前三年）内
的各种实施人员的工资、推广费用和销售投入。项目
数字阅读业务对互联网依赖大，网站活跃用户数量直
项目实施推广支出 23,735.54 接影响相关收入，所以公司计划在项目期间，每年都
投入资金进行网站及相关业务推广活动，保证活跃用
户数量。建设期三年项目实施推广支出分别为
4,240.76 万元，8,183.86 万元，11,310.92 万元。
根据公司 2012 年，2013 年，2014 年资金周转率历史
数据，计算得出预测期各年项目流动资产及流动负债
金额，通过“流动资产-流动负债”计算出项目预测期各
铺底流动资金 9,246.94 年所需流动资金额。根据测算，项目测算期间流动资
金 需 求 为 27,935.31 万 元 ， 项 目 拟 使 用 募 集 资 金
9,246.94 万元作为铺底流动资金，其余部分使用公司
滚存盈余或银行贷款补充。
5-1-29
项目总投资 97,242.88
2、在线教育平台及资源建设项目
该项目合计拟使用募集资金 99,196.48 万元，投入明细及测算依据如下表所
示：
投资概算
项目 金额（万元） 主要明细构成及描述
办公场所计划租赁 4,500 平方米，按照 0.45 万元/平
方米/年估算，三年租金为 6,075.00 万元；
基础设施投资 15,030.00 装修按照 0.15 万元/平方米进行估算，需要装修费
675.00 万元；
宽带服务器租赁费建设期三年共需要 8,280.00 万元。
包括办公设备购置 500.00 万元以及硬件设备购置
521.50 万元。
办公设备中，个人办公设备按照人均 1.00 万元进行
估算，项目合计新增 300 人需要 300.00 万元投入。
固定资产投资 1,021.50 公用办公设备按 200.00 万元估算。
硬件设备方面需要 521.50 万元，主要包括服务器、
网络设备、存储设备、网络安全设备等。设备型号、
数量根据项目实际需要估算，价格通过市场询价取
得。
无形资产投资方面，系统开发费用主要为技术开发费
用，主要为公司技术人员开发，部分外包开发。经估
算，项目系统开发合计 7,881.25 万元。
内容购买及加工三年共投入 50,000.00 万元，包括在
无形资产投资 57,881.25 线教育服务平台拟投入的数字教材、教辅等教学资
源，以及校园互联网阅读平台拟投入的图书及其他资
源。
内容资源购买的品种及数量根据公司规划估算，价格
根据经验数据测算。
项目在推广方面的投入包括会议、论坛、展会、广告
等教育信息化方面的的必要推广支出。包括行业展
推广费用投资 15,000.00 会、论坛费用、重大市场活动经费、各地办事处开办
费（含房租、日常行政支出等）、渠道人员薪酬（含
销售人员、市场人员、客服人员）以及其他费用。
根据公司 2012 年，2013 年，2014 年资金周转率历史
数据，计算得出预测期各年项目流动资产及流动负债
金额，通过“流动资产-流动负债”计算出项目预测期各
铺底流动资金 10,263.73 年所需流动资金额。根据测算，项目建设期流动资金
需 求 为 21,840.40 万 元 ， 项 目 拟 使 用 募 集 资 金
10,263.73 万元作为铺底流动资金，其余部分使用公
司滚存盈余或银行贷款补充。
5-1-30
项目总投资 99,196.48
（二）募投项目经济效益测算依据
1、基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目
效益测算
营业收入
项目 金额（万元） 主要明细构成及描述
数字阅读产品收入，此业务与公司现有数字阅读产品相
同，分为阅读收入和广告收入。
收入测算方法为：单位数字产品产生收入×数字产品数
预测期 12 年，其中建设
量；
期三年。年均收入（含
数字阅读产品 单位数字产品产生收入按照公司近三年数字阅读产品业
建设期，下同）21,457.55
务平均到单位产品所产生的收入值估算，数字产品数量为
万元。
项目投资购买的数字产品在授权期内的数量。
广告收入根据各年版权数量及公司广告业务规划制定。项
目建成后按照 1,000.00 万元/年估算。
数字内容增值服务，为公司未来重点发展的业务领域，分
为衍生品改编权授权收入和版权衍生品收入。
衍生品改编权授权收入计算方法：授权单价×授权数量，
其中，授权单价按照 50 万元计算，授权数量根据公司规
年 均 收 入 7,785.83 万 划估算。
数字内容增值服务
元。 版权衍生品收入计算方法：衍生品单价×衍生品数量，公
司衍生品主要采取合作开发的模式，公司以 IP 出资，影
视、动漫等作品票房收入按照经验数据测算，公司投资比
例按照 20%测算；合作开发作品数量根据公司内部计划，
从建设期至预测期末，每年逐步递增。
营业成本
人员薪资为公司内部为版权服务的各种人员成本支出；与
年均（含建设期，下同）
人员薪资 版权数量密切相关，按照版权成本的 50%估算。
2,891.58 万元
计算方法：（各年版权摊销金额+分成版税）×50%。
推广成本与版权数量密切相关，按照版权成本的 45%估
推广成本 年均 2,602.43 万元。 算。
计算方法：（各年版权摊销金额+分成版税）×45%。
版权成本计算方法：版权摊销+分成版税。
版权成本 年均 5,783.17 万元。 版权摊销计算方法：版权投入×摊销率。
分成版税计算方法：分成收入×分成比例。
版权加工成本是项目在各年为优质版权的衍生品进行的
各种开发支出，例如剧本改变等。
版权加工成本 年均 2,264.75 万元。 计算方法为：衍生品数量×开发单位价格。衍生品数量根
据公司内部计划估算；开发单位价格为开发电视剧、电影、
动画动漫、游戏、网络剧等的价格，根据经验数据测算。
其它成本 年均 292.43 万元。 其它成本按照营业收入的 1%计算。
5-1-31
期间费用
年均（含建设期，下同） 根据公司近三年管理费用占营业收入的比例平均值估算，
管理费用
6,193.75 万元。 即管理费用占营业收入的比例为 21.18%。
1、平台升级费用 每年 973.33 万元。 项目网络及服务器租赁费用，每年 973.33 万元保持不变。
归为管理费用的人员薪资，主要是技术、财务等部门及人
2、人员薪资 年均 1,462.17 万元。
员的薪酬。按照营业收入的 5%计算。
其它管理费用为除去平台升级费用、人员薪资之外的其它
管理费用合计，主要包含办公费、通讯费、房租物业费、
3、其它管理费用 年均 3,758.25 万元。
水电费等。
计算方法：管理费用－平台升级费用。
根据公司近三年销售费用占营业收入的比例平均值估算，
销售费用 年均 2,592.43 万元。
即销售费用占营业收入的比例为 8.87%。
净利润
根据以上计算，减去应缴税费，项目计算期间年均净利润
净利润 年均 5,474.54 万元
5,474.54 万元。
主要经济指标
税 后 内 部 收 益 率 17.
内部收益率及投资回 根据以上各项计算，得出各年现金流入和现金流出，据此
05%，税后投资回收期
收期 计算出项目内部收益率、投资回收期等经济指标。
6.29 年（含建设期）
2、在线教育平台及资源建设项目
效益测算
营业收入
项目 金额（万元） 主要明细构成及描述
阅读收入分为机构（B 端）和个体用户（C 端）两部分。
1、B 端收入：覆盖高校等机构数量×年费。项目实施完
预测期 9 年，其中建设 成后实现新增收入的高校覆盖数量为 900-1,200 所，收
校园互联网阅读平台 期 3 年。年均（含建设 费标准按 5 万元/年测算。
收入 期，下同）收入 7,148.10 2、C 端收入：
万元。 用户数：按照适龄高校学生总数乘以预测付费比例进行
估算，项目实施完成后付费比例位于 1.5%-2.1%区间，
人均年消费按 100 元测算。
1、用户数：按照适龄 K12 学生总数乘以预测付费比例
进行估算，项目实施完成后付费比例位于 1%-1.8%区间。
在线教育服务平台收 年均收入 54,051.51 万
2、单价：深度用户、普通用户、初级用户的预计年均
入（注） 元。
消费分别 1,000 元、300 元以及 100 元。三类用户在付
费用户中的预测占比分别 7%、23%、70%。
营业成本
版权成本为内容资源在各年的摊销额。
年均（含建设期，下同） 计算方法：内容资源投资额×摊销率。
版权成本
成本 4,916.42 万元 内容资源投资额为在当年处在授权期的内容资源投资
总额。
5-1-32
人员成本 年均 5,507.97 万元 按照营业收入的 9%估算。
按照公司业务规划，估算所需要的宽带流量费及云服务
平台成本 年均 5,804.84 万元
租赁成本。
推广成本 年均 6,119.96 万元 按照营业收入的 10%估算。
其它成本包含硬件折旧、软件摊销、维权成本等，按照
其它成本 年均 612.00 万元
营业收入的 1%估算。
期间费用
折旧及摊销为项目平台建设各项投资在当年的折旧和
摊销额。
年均（含建设期，下同）
折旧及摊销 计算方法：资产投资额×折旧、摊销率
826.74 万元
资产投资额为在当年处在折旧\摊销期限的资产原始金
额，折旧\摊销率为公司会计政策数值。
租金 每年 2,025.00 万元 租金为市场可比价格，每年都为固定值。
工资 年均 4,283.97 万元 按照营业收入的 7%估算。
研发费用 年均 3,059.98 万元 按照营业收入的 5%估算。
办公费及其他 年均 1,835.99 万元 按照营业收入的 3%估算。
总体按照营业收入的 10%估算，在项目建设期加入推广
销售费用 年均 7,786.63 万元。
费用的投资额。
净利润
根据以上计算，减去应缴税费，项目计算期间年均净利
净利润 年均 15,319.77 万元
润 15,319.77 万元。
主要经济指标
税 后 内 部 收 益 率
内部收益率及投资回 根据以上各项计算，得出各年现金流入和现金流出，并
19.88%，税后投资回收
收期 计算出项目内部收益率、投资回收期等经济指标。
期 7.11 年（含建设期）
注：在线教育服务平台客户包括机构客户、个人客户，机构客户的收费对象为教育行政主管单位、学
校；个人客户收费对象为 K12 阶段的学生、家长。对于向机构客户、个人客户的收费，按照学生用户人
数以及人均收费标准进行统一测算。
（三）可比项目投资规模比较
截止目前，公司系唯一一家以数字出版及互联网阅读为主营业务的 A 股上
市公司，基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目无公开披露的可比项目投
资数据。2015 年以来，在线教育平台及资源建设项目可比项目投资情况及规模
如下表所示，公司本次募投项目投资规模与同行业相比具有一致性。
5-1-33
募集资金投入 融资类
代码 名称 实施时间 募集资金投入内容
金额（万元） 型
智慧课堂及在线教学云平台项目
项目以科大讯飞开放式教育云为中心，构建“互联网+”和智能化信息生态环境下的智慧课堂，实现教学大数
2015/8/19
002230 科大讯飞 据汇聚，使智能化教学应用和各类优质资源直达课堂，通过智能分析帮助教师针对性安排教学进度和内容，显 180,000.00 增发
发行完成
著提升课堂教学效率。并在此基础上构建在线教学平台，为广大中小学生提供与课堂教学同步的在线教学服务，
并根据其知识点掌握程度和综合素质发展情况给出个性化分析和内容推荐。
智能学习全媒体平台
智能学习全媒体平台以学生提高学习成绩为目标，以大数据构建的学生个人知识图谱为出发点，对学生知识点
掌握的情况进行数据跟踪、深度分析和关联，分析学生知识点掌握的薄弱环节。再通过“数字课堂”、“在线 175,000.00 增发
教育”和“线下学习中心”等平台为教师、学生提供有针对性 VR 数字教育内容、数字课件、题库练习、视频
2015/12/8 学习等内容并提供线下的学习培训服务，致力于激发学生学习兴趣和提高学生学习能力。
601801 皖新传媒
公告预案 智慧书城运营平台
智慧书城运营平台以公司 600 多家门店作为搭建基础，旨在提升书店的购物阅读体验服务及丰富多元文化消费
功能。智慧书城运营平台的推广，将有助于公司打造融合时尚、创意、休闲、个性于一体的文化综合体，树立 25,000.00 增发
国内领先的线上线下相协同、网上书店与实体书店并进的业内标杆，推动公司新文化传播体系的完善和发展，
最终实现服务产业化和平台化发展目标。
收购京翰英才 100%股权
京翰英才成立于 2009 年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构。历经 6 年发展旅程，京翰英才立足北
京，拓展全国，已在北京、上海、广州、重庆，武汉、成都等城市开设了 47 所分校，累计服务数十万的学生，
成为北京领先、全国知名的非学历教育培训品牌。 165,916.97 增发
京翰英才的主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对 7 至 18 岁年龄段的小学、初中、高中阶段的学生，
2015/9/16 进行课外辅导课程教育；公司针对教育培训互联网化的发展趋势，通过自建和整合方式涉足 K12 在线教育培训
000622 恒立实业
公告预案 业务。
在线教育 B2C 平台项目
在线教育 B2C 平台项目将建设一个基于移动互联网、面向全国学员的教学预约和课程评价应用软件平台；将面
向社会开放注册，提供一个学员和老师（包括专职老师、兼职老师、大学生等）1 对 1 教育培训服务的匹配平 50,725.83 增发
台。在线教育 B2C 平台建设项目将为教学机构和学生提供在线题库和测试等教学内容，提升教学机构的运营效
率，同时提高学生的学习效率和效果。
收购学大教育
2015/8/10
000526 银润投资 学大教育是国内个性化教育培训领导者，专注于利用优质的教育资源和先进的信息技术，针对每个中小学生学 230,000 增发
公告预案
员的需求和喜好量身定制个性化辅导方案，向学员提供个性化 1 对 1 智能辅导培训。
5-1-34
设立国际教育学校投资服务公司
本项目公司将投资设立国际教育学校投资服务公司，在服务公司的基础上搭建国际学校教育信息系统软、硬件
平台，引入国际教育课程及教育内容，并通过研发等方式将国际教育课程和内进行改造，使其更符合中国学生
的学习特点。
平台搭建完成后，该公司可以为国内的国际教育学校提供全方位、高端的集教育场地提供、软硬件系统搭建、 176,000 增发
教育规划设定、教育课程设置、教育内容提供、教师招募及培训等一体化服务，并获取服务收入。此外，在该
国际教育投资服务公司平台搭建同时，启动与位于北京海淀区和亦庄的两个国际教育学校的服务项目，该教育
服务公司将根据上述两所国际教育学校的定位及特定需求，为其定制特定的教育软硬件系统、教育规划及课程
设定、以及教育内容等，从而为上述两个学校提供排他性的教育服务，并获得相应服务收入。
在线教育平台建设
通过本项目的实施，公司将搭建由智能题库、高品质课件库、学生在线测评系统、在线考试系统、智能组卷系
统，同步自学系统、教师在线授课平台、离线授课系统、学习效果跟踪系统、家校互动系统、学生管理系统、 144,000 增发
运营管理系统等组成的线上教育平台，通过不同的教育模式一方面扩大学大的品牌影响力、拉动现有学员人数
的增长；另一方面，通过为其他学校及培训机构、现有学员等提供在线教育服务，以获得服务收入。
教学研云平台
本项目主要用于解决教师的备课、授课及教学研究需求而建立。以教学研教育资源云为中心，构建“互联网+
34,872.10 增发
优质教育资源”的智慧课堂，使优质教育资源直达课堂，促进教育资源的均衡化；与此同时，通过教育资源和
教学信息大数据智能分析，为教师推荐和定制制作同步的优质教育资源，提升课堂教学效率。
2015/7/20 同步资源学习系统
300235 方直科技
公告预案 本项目以同步学习资源为基础，通过对学科知识的归集、理解、呈现、表达以及学习算法，并根据学习活动序
列与学习者个性建模，实现教、学、练、测、评的全方位智能学习方案，有效支撑数字化教与学的全流程，多
55,127.90 增发
场景下的个性推送和立体专项训练体系，帮助学生完成自主学习、发现问题并解决问题；协助教师多场景发布
学习任务、作业，检查、批改，并根据数据分析提供精准的课堂内容资源，帮助家长即时获取任务及学情信息，
同时建立与教师的信息互通，以便随时掌握学生情况，关注学生的健康成长。
5-1-35
（四）成本预测的谨慎性
为了保证项目财务预测的谨慎性，项目成本明细在预测过程中主要参考公司
可比业务近三年成本占营业收入比例，同时结合本次募投项目的特点，对相关假
设进行适当调整。
1、基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目
募投项目与公司可比业务近三年主要成本构成对比表
（单位：万元）
营业成本主要明细项目
可比业务数据 营业收入 营业成本
版权成本 推广成本 人员工资 主要项目合计
2014 年 15,791.72 4,992.17 3,621.55 1,047.60 9,661.32 9,992.52
2013 年 13,090.36 3,283.55 2,751.69 866.25 6,901.49 7,166.45
2012 年 9,911.15 2,517.74 923.12 682.70 4,123.56 4,321.85
募投项目预测年均 29,243.38 8,047.92 2,602.43 2,891.58 13,541.93 13,834.36
主要项目占收入比情况 营业收入 版权成本 推广成本 人员工资 主要项目合计 营业成本
2014 年 31.61% 22.93% 6.63% 61.18% 63.28%
2013 年 25.08% 21.02% 6.62% 52.72% 54.75%
2012 年 25.40% 9.31% 6.89% 41.61% 43.61%
可比业务近三年平均值 27.82% 18.81% 6.69% 53.32% 55.37%
募投项目预测年均 27.52% 8.90% 9.89% 46.31% 47.31%
公司可比业务营业成本主要由数字阅读及增值服务业务中的版权成本、推广
成本及人员工资构成，以上三项合计占营业收入比例近三年平均为 53.32%，基
于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目三项成本占收入比年均水平为 46.31%，
与可比业务总体水平存在一定差异，主要原因为本次募投项目实施后，数字内容
增值服务的占比将大幅增加，从而提升项目的总体毛利水平。
基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目与公司可比业务成本结构的主
要差异及原因如下：
可比业务近三 募投项目测
项目 年成本、收入比 算成本收入 差异原因
平均水平 比平均水平
公司现有推广支出主要来自数字阅读业务方面的推广费用，
数字增值服务方面的推广费用较少。项目建成后，数字内容
业务推广费 18.81% 8.90%
增值服务占募投项目总收入的比例将大幅提高，因此，收入
结构的变化也使得推广费用占收入的比例下降。
项目合计新增人员 300 人左右，且衍生品增值服务相关人员
人员工资 6.69% 9.89%
薪资水平较高，整体人员工资成本占收入比会有明显提升。
2、在线教育平台及资源建设项目
募投项目与公司可比业务近三年主要成本构成对比表
5-1-36
（单位：万元）
营业成本主要明细项目
可比业务数据 营业收入 主要项目 营业成本
人员工资 版权成本 推广成本 平台成本
合计
2014 年 3,462.30 136.77 392.55 273.09 168.46 970.86 977.91
2013 年 1,270.83 154.22 203.66 77.73 53.68 489.29 503.74
2012 年 2,253.39 307.55 65.90 560.23 31.37 965.06 1,040.44
募投项目预测年均 61,199.61 5,507.97 4,916.42 6,119.96 5,804.84 22,349.19 22,961.18
主要项目占收入比 主要项目 营业成本
- 人员工资 版权成本 推广成本 平台成本
情况 合计 合计
2014 年 - 3.95% 11.34% 7.89% 4.87% 28.04% 28.24%
2013 年 - 12.14% 16.03% 6.12% 4.22% 38.50% 39.64%
2012 年 - 13.65% 2.92% 24.86% 1.39% 42.83% 46.17%
可比业务近三年平 -
8.57% 9.48% 13.04% 3.63% 34.71% 36.10%
均值
募投项目预测年均 - 9.00% 8.03% 10.00% 9.49% 36.52% 37.52%
公司可比业务营业成本主要由教育业务中的人员工资、版权成本、推广成本
及平台成本构成，以上四项合计占营业收入比例近三年平均为 34.71%，在线教
育平台及资源建设项目四项成本占收入比年均水平为 36.52%，与可比业务总体
水平基本一致。
在线教育平台及资源建设项目与公司可比业务成本结构差异较小，主要差异
及原因如下：
可比业务近三年成本、 募投项目测算成本收
项目 差异原因
收入比平均水平 入比平均水平
教育平台建成后网络及云服务租赁费用有
平台成本 3.63% 9.49%
较大增长，其与营业收入比值相应提高。
平台化运营模式，及相对固定的终端用户群
推广成本 13.04% 10.00%
体，使得推广费用有一定下降。
3、本次募投项目成本、费用测算总体情况分析
本次募投项目成本、期间费用、利润水平与公司近三年平均水平比较情况如
下表所示：
基于 IP 的泛娱乐数字内 在线教育平台及资源建 公司近三年整体平均水
对比项目
容生态系统建设项目 设项目 平
毛利率 52.69% 62.48% 48.06%
管理费用占收入比 21.18% 19.66% 21.18%
销售费用占收入比 8.87% 12.72% 8.87%
净利率 18.72% 25.03% 21.64%
综上，本次募投项目关于人员工资及差旅、业务推广费等主要成本、费用的
预测，与公司以及可比业务的成本、费用结构总体一致，预测具有谨慎性。
（五）本次募投项目的可实现性分析
5-1-37
1、基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目
（1）本次募投项目版权采购保障措施
公司的版权采购来源主要包括：向公司旗下原创文学网站的作者采购、向第
三方出版机构采购以及向知名作家等权利人采购等几方面。报告期内，公司与上
述版权提供方均保持了良好的合作关系，版权采购内容可以满足公司的业务需求。
①向公司旗下原创文学网站的作者采购
公司现有的原创文学网络采购渠道主要包括自营原创文学网站“17K小说网”
和移动创作平台“汤圆创作”。
目前“17K小说网”拥有驻站网络作者60余万，月活跃作者数超过3万，月
新增作品近2万部，月新增作者1万余人。“汤圆创作”2015年新增作者60余万，
月活跃作者超过15万名。原创文学网站良好的经营和发展为公司提供了持续的版
权采购来源，2015年，公司通过旗下原创文学网站新签约作品3000余部，新签约
作者近3000人。
②向第三方出版机构采购
公司坚持“先授权，后传播”的理念，在行业中树立了正面、良好的经营形
象，经过多年的业务积累，公司与全国600余家出版机构建立了合作关系，得到
了出版机构的认可和支持，目前已经形成了完善和稳定的采集体系。2015年，公
司新增40余家合作出版机构，进一步拓展了与出版机构的合作范围，为公司版权
采购提供了充分保障。
③向知名作家等权利人采购
对于部分知名作家的经典作品未授权给其他出版机构的，公司会采取直接与
权利人签约的方式进行采购，目前公司已成功签约知名作家、畅销书作者2,000
多名，其中包括莫言、余秋雨、二月河、海岩等知名作家。
通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并运营自有的原创文学网
站“17K小说网”、移动创作平台“汤圆创作”，公司建立了稳定的数字内容获取
渠道。
由于文学作品本身显著的个性化特征，相应的版权价格水平也存在较大差异。
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以公司采购的网络文学作品为例，通常根据作者及其作品情况存在以下几类价格
水平：
作者 价格区间
潜力新人作者，或拥有一定创作经验但无热销作品的老作者 10 元/千字-30 元/千字
拥有一定创作经验的潜力作者，通常这类作者曾创作过成熟
30 元/千字-100 元/千字
的作品
较成熟的职业作家，或优秀的半职业作家，通常这类作者曾
100 元/千字-500 元/千字
创作过畅销作品
通常为知名作家或拥有固定读者群的畅销作家 500 元/千字-3000 元/千字
网络文学作品的篇幅大多较长，通常一部作品字数在三百万字左右，按上述
价格区间测算，则优质作品的单价在150万元至近千万元不等。囿于资金限制，
公司此前的版权采购结构中，价格偏高的优质版权占比有限，而优质版权实现的
收益尤其是影视、游戏改编等衍生业务收益更为可观，募集资金到位后，公司将
根据业务经营的需求，加大知名作家和知名作品的采购力度，同时着力进行优质
潜力作家和年轻作家的培养，并根据影视、游戏、动漫等衍生产品的需求对作品
进行反向定制，在保证版权内容质量前提下进一步拓宽版权采购来源，并对版权
内容进行优中选优，为泛娱乐业务的拓展储备充足优质的IP资源。
（2）本次募投项目后续运营及销售保障措施
①阅读业务
在自有渠道方面，公司旗下网站“17K小说网”拥有注册用户数3,600余万，
点击过亿作品20余部，“中文书城”拥有注册用户数3,600余万，“汤圆创作”作
为国内最大的移动创作社区，已覆盖30个省市，3,000多所校园。
在运营商方面，公司已经与中国移动、中国电信以及中国联通建立了稳定的
合作关系，三大运营商均已成为公司最重要的合作伙伴。未来，公司拟与各运营
商在原有合作基础上进一步拓宽业务领域，在内容提供和运营服务等方面持续开
展深入合作。
同时，公司与产业链上下游的诸多重量级公司，阿里、百度、腾讯、新浪、
网易、凤凰网、华为、斯凯、掌阅、爱阅读形成长期稳定的合作关系。在合作中，
公司凭借自身的优质内容资源优势争取有利的平台推荐条件，同时发挥公司的运
营优势，与合作网站进行联动推广，增加内容关注度及订阅量。2015年，公司新
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增新浪、微博、魅族等多家战略合作客户，为公司未来业务的拓展提供了保障。
②衍生品业务
随着中国近年影视、动漫、游戏市场的爆热，IP需求剧增，公司与多家知名
影视公司通过授权、合作开发等方式积极挖掘公司IP资源的衍生价值，也使得数
字内容增值服务业务成为公司的营收新亮点，2012年至2014年，公司数字增值服
务收入分别为788.61万元、2,619.74万元、2,717.40万元。报告期内，公司与知名
影视公司合作开发了《我的美女老师》、《追我魂魄英雄吉鸿昌》等影视剧作品，
同时将《我的私人劳家卓》、《神仙超市》、《我的26岁女房客》等多部知名人气作
品授权影视公司进行改编，将《龙血战神》、《罪恶之城》、《混沌剑神》、《吞天记》
等数十部当红人气小说授权游戏公司进行改编。
未来公司将进一步加大衍生品开发的力度，通过积极挖掘现有版权资源、对
外采购知名人气作品以及影视、游戏公司反向定制等方式增加衍生品IP资源，通
过授权开发、合作开发及参与投资联合出品等多种方式开发影视、游戏、动漫、
听书等各类衍生产品，有计划地进行IP品牌运营提升IP及其衍生品的价值，从而
有效拓展衍生品业务收入。同时，公司将在现有手机阅读业务合作的基础上，结
合公司衍生产品业务的发展，继续拓展手机动漫、手机视频、手机游戏等业务合
作领域。
综上，本项目的建设顺应国家相关产业政策和市场发展趋势，符合公司自身
的战略规划，公司已经为项目建设储备了充足的IP资源和构建了完善的采购、销
售渠道，可以保障项目的顺利实施。项目建成后，公司签约作者及文学作品数量
将大幅增加，同时公司业务将进一步向下游延伸，全程参与到作品版权改编的各
个环节和领域，初步形成“泛娱乐”生态系统。
2、在线教育平台及资源建设项目
（1）本次募投项目版权采购保障措施
一方面，公司已与600家以上出版机构保持着密切的合作关系，除传统出版
社以外，公司已和业界知名数字教育资源公司包括志鸿教育、圣北科技、北大附
中网校、101网校等建立合作。公司拟向其采购成品资源，以满足募投项目对于
版权的需求。另一方面，公司也拟通过与各类名师合作，扶持名师工作室，开发
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名师IP资源和特色课程资源，如学生分级阅读课程、生命教育课程、STEM课程、
机器人课程等，对成品资源进行补充。
（2）本次募投项目后续运营及销售保障措施
公司具有十余年专业的教育服务经验，在教育市场形成了渠道优势。为本次
募投项目后续运营及销售提供了坚实的基础。具体而言，在线教育平台及资源建
设项目两个子项目的后续运营及销售保障措施如下：
①校园互联网阅读平台
首先，夯实已有高校客户基础，实现收入稳定增长。目前，公司“书香中国”
阅读平台实现云端提供10万种数字图书，3万集有声读物，3,500余种期刊，50万
分钟以上教育微视频等资源。“书香中国”系列已覆盖28个省，1,600余所高校，
开通“书香江苏”、“书香八闽”、“书香宁夏”等省市服务和“书香清华”、“书香
人大”、“书香川大”等高校服务，并为首都图书馆、福建图书馆、清华大学图书
馆提供数字图书馆服务。本次募投项目的实施，将夯实公司已有的高校客户基础，
并凭借新增丰富的内容资源，实现收入稳定增长。
其次，采取有效的运营及销售保障措施。运营方面，校园阅读云资源平台采
用服务器集群，部署在专业的IDC机房，为平台稳定运行提供可靠保障；成立了
平台运营部和内容运营部，设置专门人员负责云平台的运营维护和内容资源的运
营管理，为客户服务提供了有效支撑；销售方面，全国各省均设有直销人员或代
理商，其中以直销为主，为销售推广提供了有效的人员支撑。
最后，积极拓展目前尚未覆盖高校客户。根据国家统计局数据，截止2014
年底我国共有高校2,529所。目前公司“书香中国”业务已覆盖1,600余所高校，
未覆盖高校尚有较大增长空间。随着本次募投项目的实施，公司将积极拓展目前
尚未覆盖的高校客户，实现增量收入。
②在线教育服务平台
报告期内，公司积极参与京沪两地教育主管部门合作试点项目，为本次募投
项目的实施奠定了良好基础。其中，北京试点项目是指北京市教研院主导的“北
京课程教材资源网”项目，公司承担了其一期、二期平台建设项目，目前该项目
已经进入多个学校进行规模试点；上海试点项目是指上海市教委教研室主导的上
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海市中小学数字教材实验项目，包括数字教材内容审查平台、数字教材发行平台、
数字教材阅读软件、以及数字教材配套作业练习系统等，该项目由中文在线与上
海新华传媒、上海各大教材出版社共同参与，中文在线主要承担了项目的技术设
计和开发等方面的工作，目前该项目已经进入多个学校及1个区县级的规模试验
阶段。
依托上述与京沪两地教育主管部门的合作试点项目的探索性实践，将为本次
募投项目积累先期的建设、运营经验，在合作试点过程中形成的大量数据也将深
度验证本次募投项目相关架构的科学性与可行性。未来，公司将在与京沪两地教
育主管部门目前的合作基础上，运用募集资金，进行内容资源以及后期平台运营
维护的持续投入。
（六）成本费用的支出对公司未来业绩的影响
公司在预测期各年因募投项目投资所带来的折旧、摊销及总成本情况如下表
所示：
5-1-42
募投项目总成本及折旧摊销情况
单位：万元
募投项目总成本合计情况 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
总成本 19,133.81 46,608.10 71,815.05 69,374.75 81,516.66 79,427.44 85,744.16 78,873.48 81,997.13 61,103.61 13,951.76 9,695.45
折旧摊销 3,457.43 8,543.62 13,305.71 13,581.34 13,581.34 12,287.17 11,032.03 9,468.45 6,940.00 8,666.98 1,768.16 728.07
付现成本 15,676.37 38,064.48 58,509.34 55,793.41 67,935.32 67,140.27 74,712.14 69,405.03 75,057.12 52,436.63 12,183.60 8,967.39
IP 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
总成本 13,208.45 23,912.67 34,455.13 30,574.63 34,489.09 25,744.93 25,731.39 18,453.30 22,905.55 18,324.12 13,951.76 9,695.45
其中：营业成本 8,010.49 14,277.24 20,901.83 18,559.63 21,167.13 15,661.82 15,836.07 11,111.80 14,061.80 11,102.80 8,781.01 6,540.73
管理费用 3,664.26 6,792.43 9,554.30 8,469.88 9,391.21 7,108.01 6,975.63 5,175.33 6,234.33 5,090.61 3,645.08 2,223.90
销售费用 1,533.70 2,843.01 3,999.00 3,545.11 3,930.74 2,975.09 2,919.69 2,166.16 2,609.41 2,130.70 1,525.67 930.83
折旧摊销 2,382.08 4,660.38 6,261.92 6,261.92 6,261.92 5,035.50 3,797.29 2,923.82 2,923.82 2,923.82 1,768.16 728.07
其中：版权摊销 2,382.08 4,660.38 6,261.92 6,261.92 6,261.92 5,035.50 3,797.29 2,923.82 2,923.82 2,923.82 1,768.16 728.07
付现成本 10,826.37 19,252.29 28,193.22 24,312.71 28,227.17 20,709.43 21,934.10 15,529.48 19,981.73 15,400.30 12,183.60 8,967.39
在线教育项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
总成本 5,925.36 22,695.44 37,359.92 38,800.12 47,027.57 53,682.51 60,012.77 60,420.18 59,091.58 42,779.49
其中：营业成本 1,332.11 9,343.75 18,661.61 22,578.09 26,551.29 29,887.36 33,091.37 33,368.38 31,836.67 22,961.18
管理费用 2,543.25 5,510.08 8,118.06 10,942.54 13,495.09 15,459.31 17,328.29 17,383.33 17,505.20 12,031.68
销售费用 2,050.00 7,841.60 10,580.25 5,279.49 6,981.19 8,335.84 9,593.11 9,668.47 9,749.71 7,786.63
折旧摊销 1,075.36 3,883.24 7,043.80 7,319.42 7,319.42 7,251.67 7,234.74 6,544.63 4,016.18 5,743.16
其中：版权摊销 632.11 3,160.56 6,321.11 6,321.11 6,321.11 6,321.11 6,321.11 5,689.00 3,160.56 4,916.42
付现成本 4,850.00 18,812.19 30,316.12 31,480.69 39,708.15 46,430.84 52,778.04 53,875.56 55,075.40 37,036.33
5-1-43
以 2016 年作为项目建设期第一年，本次募投项目的实施对公司未来三年整
体盈利情况影响如下表所示：
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
基于 IP 的泛娱乐数字内容生
3,478.32 6,845.10 8,856.13 7,758.33
态系统建设项目净利润
在线教育平台及资源建设项
-5,425.36 -4,279.45 -1,557.43 13,261.77
目净利润
募投项目净利润合计 -1,947.04 2,565.65 7,298.69 21,020.10
公司现有业务盈利【情形 1】 4,616.95 4,616.95 4,616.95 4,616.95 4,616.95 4,616.95
公司现有业务盈利【情形 2】 4,616.95 5,078.65 5,586.51 6,145.16 6,759.68 7,435.64
募投项目及现有项目合计盈
4,616.95 4,616.95 2,669.91 7,182.60 11,915.64 25,637.05
利【情形 1】
募投项目及现有项目合计盈
4,616.95 5,078.65 3,639.47 8,710.81 14,058.37 28,455.74
利【情形 2】
注：公司现有业务盈利按照稳定不变【情形 1】及每年增长 10%【情形 2】两种情形进行预测，不考虑
其他因素的影响。对公司现有业务盈利情况以及未来业务总体盈利情况的假设不构成盈利预测。
基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目因部分业务为公司成熟业务，
项目建设期第一年即可产生利润，后续项目盈利保持稳定增长；而在线教育平台
及资源建设项目前期投入较大，项目建设、客户培育及收入实现周期较长，预计
建设期前三年均将处于亏损状态，项目建成后，开始为公司贡献利润。
结合公司现有业务情况，项目建设期内，公司整体盈利水平短期内将受到较
大影响，但随着募投项目的投产，公司整体净利润将得到明显提升。
综上所述，本次募集资金到位后，随着项目的实施，公司无形资产和固定资
产规模将逐渐增加，固定资产折旧和无形资产摊销以及其他成本费用亦将相应增
加。若公司本次募集资金投资项目未能达到预期收益，项目新增固定资产折旧、
无形资产摊销以及其他成本费用将对公司未来经营业绩将产生一定的不利影响。
同时，虽然公司本次募集资金投资项目有良好的预期效益，募集资金投资项目投
产后，公司的营业收入以及净利润将有明显提高，但建设期前期，公司整体盈利
水平将受到较大影响。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目的可研报告，与公司以及本次募投项目实
施主体相关人员访谈，对本次募投项目资金量及效益测算依据进行审慎核查，
认为：
本次募投项目对应的人员工资及差旅、业务推广费等成本的预测与公司现
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有业务的成本、费用结构基本一致，募投项目成本预测具有谨慎性。
本次募集资金到位后，随着项目的实施，公司无形资产和固定资产规模将
逐渐增加，固定资产折旧和无形资产摊销以及其他成本费用亦将相应增加。若
公司本次募集资金投资项目未能达到预期收益，项目新增固定资产折旧、无形
资产摊销以及其他成本费用将对公司未来经营业绩将产生一定的不利影响。同
时，虽然公司本次募集资金投资项目有良好的预期效益，募集资金投资项目投
产后，公司的营业收入以及净利润将有明显提高，但建设期前期，公司整体盈
利水平将受到较大影响。
（2）说明本次募集项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资
者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议;
（一）关于本次募集项目的实施主体、资金投入方式的说明
公司本次募投项目包括基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目、在线
教育平台及资源建设项目以及补充流动资金。
其中，基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目的实施主体为公司（中
文在线数字出版集团股份有限公司）以及公司下属全资子公司北京中文在线文化
传媒有限公司；在线教育平台及资源建设项目的实施主体为公司以及公司下属三
家全资子公司：北京中文在线教育科技发展有限公司、上海中文在线文化发展有
限公司、湖北中文在线数字出版有限公司；补充流动资金的实施主体为公司。综
上，公司本次募投项目不涉及其他投资者投资。
公司本次募集资金到位后，将通过直接投入、增资上述全资子公司的方式进
行项目建设。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目的可研报告，与公司以及本次募投项目实
施主体相关人员访谈，调阅本次募投项目实施主体工商登记资料等方式，对本
次募投项目实施主体、资金投入方式进行审慎核查，认为：
发行人将通过直接投入以及增资北京中文在线文化传媒有限公司、北京中
文在线教育科技发展有限公司、上海中文在线文化发展有限公司、湖北中文在
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线数字出版有限公司四家全资子公司的方式进行项目建设。不涉及其他投资者
投资。
（3）说明募投项目与公司现有业务的关系，本次募投项目在生产经营中能
否与原有业务进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，
以及如何确保项目效益核算的准确性。
请会计师说明发行人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，项目收入、
成本及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益
实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
（一）募投项目与现有业务的关系
1、公司现有业务模式简介
公司属于数字出版行业，主要提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字
内容增值服务。针对不同的对象或渠道，公司提供的产品、服务及其用途细分如
下表：
类别 简介
主要将公司的内容资源加工制作为手机、互联网、教育行业等数字阅读产品，提
数字阅读产品
供给不同的用户阅读
数字出版运营服务 为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务
将内容的纸质出版权利授权给纸质出版机构，以纸质印刷形式出版；或将内容的
改编权授权给其他第三方，将数字内容改编为影视、游戏、有声读物等形式。目
数字内容增值服务
前，公司主要是通过与传统出版社、影视公司、游戏公司等采取授权合作的方式
实现数字内容增值。
2、募投项目与现有业务的关系
本次募投项目中，基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目包含数字阅
读产品以及数字内容增值服务，均为现有存量业务的规模扩张。
在线教育平台及资源建设项目主要建设面向教育领域的、基于数字化教材教
辅的学习支持及数字阅读平台。本项目建设分为两个子项目：一是主要面向 K12
教育市场的涵盖教材教辅资源的聚合出版、交易发行，并提供基于教材、进行配
套辅助数字化学习资源个性推送、应用服务的在线教育服务平台，系在存量业务
累计的业务资源基础上的模式创新；二是主要面向高等院校及在校生的，开放式
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图书阅读平台即校园互联网阅读平台，校园互联网阅读平台项目实施后，一方面
将继续增加在校园阅读出版物上的投入，以增加高校覆盖率并提升 B 端收费水
平，与原有业务相同；另一方面，公司亦计划在该平台上添加创新设计，如面向
大专院校学生的社交化阅读、O2O、电商等功能，提供增值服务，未来增加向学
生的 C 端收费，属于业务模式创新。
（二）本次募投项目与原有业务的区分及独立核算方法
1、独立核算措施
为确保募投项目独立核算，项目收入、成本及费用的归集做到明确清晰，公
司将采取以下措施：
（1）加强业务合同、结算单据管理，正确区分项目收入。
（2）建立健全项目复核及审批流程，确保成本费用及时、完整计入相应项
目成本费用。
（3）深化预算管理，加强对募投项目业绩完成情况分析。
（4）对于募投新业务，要独立实体、独立部门进行核算；对于原有业务升
级，按照独立优先原则，能够单独核算的要单独核算，无法单独核算的要建立合
理的分配方法，并保持一致。
2、项目核算具体方法
募投项目实际效益为项目净利润，以募投项目收入扣除募投项目成本、募投
项目费用、募投项目营业税费及附加及所得税计算得出。
（1）基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目
公司本次募集资金投资项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”
拟对公司现有数字版权平台进行扩建，投资于现有文学网站平台升级、数字版权
购买、衍生权加工和市场推广等，公司签约作者及文学作品数量将大幅增加，全
程参与到作品版权改编的各个环节，初步形成“泛娱乐”生态系统。因此，从业务
模式以及实施架构上，该项目与公司原有业务、项目联系紧密。公司将采取如下
核算程序、方法，对基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目与公司原有业
务的效益进行划分：
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①收入核算
募集资金投入项目收入仍以募集资金投入购买的版权产生的每次销售收入
汇总计算，公司募集资金购买的版权以对应唯一编码可以明确区分，产生的相关
收入可以准确统计。
②成本核算
公司业务成本按业务线进行核算，成本构成主要为版税成本、推广成本、衍
生品加工成本、人员成本等，能够单独核算至募投项目的版税成本、推广成本、
衍生品加工成本，以相应版权每次销售应承担的版税成本、推广成本、衍生品加
工成本等汇总归集项目成本。无法单独核算至募投项目的人员成本及其他，以该
业务线募集资金投入项目产生收入占该业务线总收入的比重为权数分配。
③期间费用
在当期实际产生的期间费用为基础上，以募投项目业务线收入占该业务线总
收入的比重分配期间费用至募投项目。
④税金
以公司各年平均营业税及附加费率计算确认营业税金及附加，所得税以公司
实际执行的税率计算。
（2）在线教育平台及资源建设项目
发行人本次募投项目“在线教育平台及资源建设项目”包含“在线教育服务平
台项目”和“校园互联网阅读平台项目”两个子项目。
“在线教育服务平台项目” 主要建设面向教育领域的、基于数字化教材教辅
的学习支持及数字阅读平台，通过本次在线教育平台及资源建设项目，公司将继
续发挥自身全媒体数字出版平台的内容集成和渠道、服务的优势，通过在平台、
内容等方面的建设，构造全面的在线教育服务体系，全面进入数字化教材教辅、
数字化教育阅读产品等数字教育出版领域。该项目效益核算的具体方法如下：
①收入核算
公司拟组建专门部门及人员负责实施，该项目建设完成后，募投项目收入主
要来自 K12 阶段的教育行政主管单位或学校的平台开发及维护费；教育主管部
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门、学校以及学生对内容资源的付费。平台开发及维护均由专门部门负责，对内
容资源的收费数据将由平台系统记录并统计，收入能够明确区分并准确统计。
②成本核算
该募投项目成本主要为版权摊销、人员成本及其他，版权摊销能按编码归集
至每一种版权，人员成本按部门单独核算归集，其他成本拟按募投项目产生收入
占总收入的比重为权数分配。
③期间费用
在当期实际产生的期间费用为基础上，以该项目产生收入占总收入的比重分
配期间费用至募投项目。
④税金
以公司各年平均营业税及附加费率计算确认营业税金及附加，所得税以公司
实际执行的税率计算。
“校园互联网阅读平台项目”主要建设内容为进一步强化基于“云图书馆”模
式的数字阅读平台，针对全国各级各类大专院校青年学生的主流阅读需求，聚合
精品数字化出版物资源，是在公司传统的数字图书馆、基于互联网模式的“书香
中国”系列数字图书馆等既有业务基础上的延续和拓展。该项目效益核算的具体
方法如下：
①收入核算
该募投项目的收入主要来源于校园互联网阅读平台收取的年度服务费，公司
拟按版权数量在募投项目与原有业务之间分配；校园互联网阅读平台项目向个人
收费将由平台系统记录并统计；收入能够明确区分并准确统计。
②成本核算
该募投项目成本主要为版权摊销、人员成本及其他，版权摊销能按编码归集
至每一种版权，人员成本及其他拟按募投项目产生收入占业务线总收入的比重为
权数分配。
③期间费用
49
在当期实际产生的期间费用基础上，以该募投项目产生收入占业务线总收入
的比重分配期间费用至募投项目。
④税金
以公司各年平均营业税及附加费率计算确认营业税金及附加，所得税以公司
实际执行的税率计算。
（三）会计师拟设定的审计程序
根据公司前次募投项目的核算特点，会计师将从以下几个方面设计审计程序，
确保其效益核算的独立、准确：
1、相关环节的内部控制测试
针对公司的内部控制的设计和实施情况，针对募投项目涉及的业务特点，对
每一类业务的销售和采购各环节实施内部控制审计程序，包括询问相关部门的负
责人和具体执行人，由专人对募投项目的重要环节进行穿行测试，以确认是否是
按照募投项目独立核算的原则进行。
2、项目对应产品及服务的分析性复核
对募投项目实施前后的毛利率、销售利润率等指标的变化进行纵向、横向的
对比分析，检查公司相关收入在募投项目和其他非募投项目之间的分配是否合理，
募投项目对应的产品及服务的毛利变化是否合理，所承担的期间费用是否符合既
定的原则，有无偏颇。对不正常不合理的变动，将实施进一步的审计程序，如扩
大抽样的范围，增加样本量，进行实质性测试，以确定前次募投项目相关产品及
服务的毛利及费用的变化是否正确。
3、抽样检查与细节测试
根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性程序
的范围，对抽取的样本，取得相应的支付凭证、发票、收付款单、采购和销售合
同等原始单据进行检查，确定是否与其他非募投项目的单据进行分离核算保管。
4、实物的盘点
按照募投项目的资产存放情况，对不同的资产，选取适当的样本进行实物的
盘点，检查实物环节是否能保证募投项目实施前后资产能够独立的存放及运营。
50
（四）会计师核查意见
综上，我们认为发行人针对募投项目所采取的独立核算的措施是可行的，通
过执行上述针对该募投项目特点设定的审计程序，可以对项目效益实现状况做出
公允评价，避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目的可研报告，实地走访募投项目经营场所，
与公司财务人员、会计师以及募投项目实施主体相关人员访谈等方式对本次募
投项目效益核算的相关事项进行审慎核查，认为：
针对本次募投项目中的基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目、在线
教育平台及资源建设项目，发行人已结合募投项目与公司现有业务的实际情况，
采取相应的核算程序、方法，确保募投项目与原有业务有效区分、独立核算。
根据公司本次募投项目的核算特点，会计师已设计审计程序，确保其效益
核算的独立、准确，避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
51
二、一般问题
（一）一般问题一
1、申请文件显示，发行人 2015 年员工增长较多。请发行人说明目前员工
人数、是否使用第三方劳务，现有职工的社保和五险一金缴纳情况，是否存在
大额未缴情形。
【回复】
（一）发行人现有员工情况
最近三年及一期末，公司员工人数及变化情况如下：
时间 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
员工总人数（人） 628 558 514 456
较上年增长比例 12.54% 8.56% 12.72% -
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的子公司员工总数为
628 人，员工专业结构情况如下：
专业分类 人员数量（人） 占职工总人数的比例
管理人员 26 4.14%
销售人员 80 12.74%
技术人员 264 42.04%
财务人员 19 3.03%
编辑运营人员 239 38.06%
合计 628 100%
2012 至 2015 年公司员工平均增长比例为 11.27%，其中 2015 年 9 月 30 日员
工人数较 2014 年末增加 70 人，增加比例为 12.54%。总体看公司员工增长趋势
比较稳定，符合公司业务发展需求。
（二）公司不存在使用第三方劳务情况
通过与公司人力资源部进行访谈，同时核查公司现有公司员工名册、公司工
资发放记录、五险一金缴纳情况，公司未存在使用第三方劳务的情况。
（三）现有职工的社保和住房公积金缴纳情况
52
1、中文在线
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，中文在线缴费具体情况如下：
缴费比例
时间 项目 已缴费人数 未缴费人数
单位 个人
养老保险 20.00% 8.00% 217 1
失业保险 1.00% 0.20% 217 1
医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 217 1
2012 年
生育保险 0.80% -- 217 1
工伤保险 0.30% -- 217 1
住房公积金 12.00% 12.00% 217 1
养老保险 14.00% 8.00% 133 0
失业保险 2.00% 1.00% 133 0
2012 年
医疗保险 11.50% 2%+4.00 元 133 0
杭州分
生育保险 0.80% -- 133 0
公司
工伤保险 0.50% -- 133 0
住房公积金 12.00% 12.00% 133 0
养老保险 20.00% 8.00% 232 5
失业保险 1.00% 0.20% 232 5
医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 232 5
2013 年
生育保险 0.80% -- 232 5
工伤保险 0.30% -- 232 5
住房公积金 12.00% 12.00% 235 2
养老保险 14.00% 8.00% 162 0
失业保险 2.00% 1.00% 162 0
2013 年
医疗保险 11.50% 2.00%+4.00 元 162 0
杭州分
生育保险 1.20% -- 162 0
公司
工伤保险 0.40% -- 162 0
住房公积金 12.00% 12.00% 162 0
养老保险 20.00% 8.00% 263 4
失业保险 1.00% 0.20% 263 4
医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 263 4
2014 年
生育保险 0.80% -- 263 4
工伤保险 0.30% -- 263 4
住房公积金 12.00% 12.00% 262 5
养老保险 14.00% 8.00% 154 3
失业保险 2.00% 1.00% 154 3
2014 年
医疗保险 11.50% 2.00%+4.00 元 154 3
杭州分
生育保险 1.20% -- 154 3
公司
工伤保险 0.40% -- 154 3
住房公积金 12.00% 12.00% 154 3
2015 年 养老保险 20.00% 8.00% 167 8
53
1-9 月 失业保险 1.00% 0.20% 167 8
医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 167 8
生育保险 0.80% -- 167 8
工伤保险 0.30% -- 167 8
住房公积金 12.00% 12.00% 168 7
养老保险 14.00% 8.00% 147 2
2015 年 失业保险 1.50% 0.50% 147 2
1-9 月杭 医疗保险 11.50% 2.00%+4.00 元 147 2
州分公 生育保险 1.20% -- 147 2
司 工伤保险 0.40% -- 147 2
住房公积金 12.00% 12.00% 147 2
截至 2012 年 12 月 31 日，中文在线未缴纳社保和住房公积金的员工共计 1
人，系因个人申请资料不全致使无法办理。
截至 2013 年 12 月 31 日，中文在线未缴纳社保和住房公积金的员工共计 5
人，其中，1 人系 12 月底入职，公司自 2014 年 1 月起开始为其缴纳社会保险和
住房公积金；1 人系香港籍，其自愿放弃缴纳社会保险，根据《住房公积金管理
条例》，公司无需为该人缴纳住房公积金；2 人因个人原因社会保险由人才机构
代缴；1 人系应届毕业生，正在办理落户事宜，暂无法缴纳社会保险。
截至 2014 年 12 月 31 日，中文在线未缴纳社保的员工共计 4 人，其中 2 人
系月底入职，公司自 2015 年 1 月起开始为其缴纳社会保险；1 人因个人原因社
会保险由人才机构代缴；1 人因原单位未减员，无法为其缴纳社保；未缴纳住房
公积金的员工共计 5 人，其中，2 人系月底入职，公司自 2015 年 1 月起开始为
其缴纳住房公积金；3 人因原单位未及时减员，暂无法为其缴纳住房公积金。
截至 2014 年 12 月 31 日，中文在线杭州分公司未缴纳社保的员工共计 3 人，
其中 3 人系月底入职，公司自 2015 年 1 月起开始为其缴纳社会保险；未缴纳住
房公积金的员工共计 3 人，其中 3 人系月底入职，公司自 2015 年 1 月起开始为
其缴纳；
截至 2015 年 9 月 30 日，中文在线未缴纳社保的员工共计 8 人，其中 4 人系
月底入职，公司自 2015 年 10 月起开始为其缴纳社会保险；2 人因个人原因社会
保险由人才机构代缴；1 人原单位未及时减员，暂无法为其缴纳社会保险；1 人
因当月离职不用缴纳社会保险。未缴纳住房公积金的员工共计 7 人，其中，4 人
54
系 9 月底入职，公司自 2015 年 10 月起开始为其缴纳住房公积金；2 人因原单位
未及时减员，暂无法为其缴纳住房公积金；1 人因当月离职不用缴纳住房公积金；
截至 2015 年 9 月 30 日，中文在线杭州分公司未缴纳社保的员工共计 2 人，
其中 2 人系当月离职不用缴纳社保；未缴纳住房公积金的员工共计 2 人，其中 2
人系当月离职不用缴纳住房公积金；
2、北京中文在线教育科技发展有限公司
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，北京中文在线教育科技发展有限公司（以下
简称“中文教育”）缴费具体情况如下：
缴费比例
时间 项目 已缴费人数 未缴费人数
单位 个人
养老保险 20.00% 8.00% 20 0
失业保险 1.00% 0.20% 20 0
医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 20 0
2012 年
生育保险 0.80% -- 20 0
工伤保险 0.80% -- 20 0
住房公积金 12.00% 12.00% 20 0
养老保险 20.00% 8.00% 3 0
失业保险 1.00% 0.20% 3 0
医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 3 0
2013 年
生育保险 0.80% -- 3 0
工伤保险 0.80% -- 3 0
住房公积金 12.00% 12.00% 3 0
养老保险 20.00% 8.00% 2 0
失业保险 1.00% 0.20% 2 0
医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 2 0
2014 年
生育保险 0.80% -- 2 0
工伤保险 0.80% -- 2 0
住房公积金 12.00% 12.00% 2 0
养老保险 20.00% 8.00% 90 1
失业保险 1.00% 0.20% 90 1
2015 年 医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 90 1
1-9 月 生育保险 0.80% -- 90 1
工伤保险 0.80% -- 90 1
住房公积金 12.00% 12.00% 88 3
截至 2014 年 12 月 31 日，中文教育已为全体员工缴纳社保和住房公积金。
截至 2015 年 9 月 30 日，中文教育未缴纳社保的员工共计 1 人，系 9 月底入
55
职，公司自 2015 年 10 月起开始为其缴纳社会保险。未缴纳住房公积金的员工共
计 3 人，其中 1 人系 9 月底入职，公司自 2015 年 10 月起开始为其缴纳住房公积
金；2 人因原单位未及时减员，暂无法为其缴纳住房公积金。
3、北京中文在线文化传媒有限公司
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，北京中文在线文化传媒有限公司（以下简称“传
媒公司”）缴费具体情况如下：
缴费比例
时间 项目 已缴费人数 未缴费人数
单位 个人
养老保险 20.00% 8.00% 69 1
失业保险 1.00% 0.20% 69 1
医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 69 1
2012 年
生育保险 0.80% -- 69 1
工伤保险 0.50% -- 69 1
住房公积金 12.00% 12.00% 69 1
养老保险 20.00% 8.00% 90 3
失业保险 1.00% 0.20% 90 3
医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 90 3
2013 年
生育保险 0.80% -- 90 3
工伤保险 0.50% -- 90 3
住房公积金 12.00% 12.00% 90 3
养老保险 20.00% 8.00% 72 0
失业保险 1.00% 0.20% 72 0
医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 72 0
2014 年
生育保险 0.80% -- 72 0
工伤保险 0.50% -- 72 0
住房公积金 12.00% 12.00% 70 2
养老保险 20.00% 8.00% 59 2
失业保险 1.00% 0.20% 59 2
2015 年 医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 59 2
1-9 月 生育保险 0.80% -- 59 2
工伤保险 0.50% -- 59 2
住房公积金 12.00% 12.00% 58 3
截至 2012 年 12 月 31 日，传媒公司未缴纳社会保险及住房公积金的员工共
计 1 人，系因个人申请资料不全致使无法办理。
截至 2013 年 12 月 31 日，传媒公司未缴纳社会保险社保和住房公积金的员
工共计 3 人，其中，2 人系 12 月底入职，自 2014 年 1 月起开始为其缴纳社会保
56
险和住房公积金，1 人系正在办理户口迁移手续，暂无法为其缴纳社会保险，及
其原单位未及时减员，暂无法为其缴纳住房公积金。
截至 2014 年 12 月 31 日，传媒公司为所有员工缴纳了社保；未缴纳住房公
积金的员工共计 2 人，其中，2 人因原单位未及时减员，公司暂无法为其缴纳住
房公积金。
截至 2015 年 9 月 30 日，传媒公司未缴纳社保的员工共计 2 人，1 人因原单
位未及时减员，公司暂无法为其缴纳社会保险；1 人因当月离职不用缴纳社会保
险。未缴纳住房公积金的员工共计 3 人，其中，2 人因原单位未及时减员，公司
暂无法为其缴纳住房公积金；1 人因当月离职不用缴纳住房公积金。
4、上海中文在线文化发展有限公司
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，上海中文在线文化发展有限公司（以下简称”
上海中文”）在线缴费具体情况如下：
缴费比例
时间 项目 已缴费人数 未缴费人数
单位 个人
养老保险 22.00% 8.00% 8 0
失业保险 1.70% 1.00% 7 1
医疗保险 12.00% 2.00% 8 0
2012 年
生育保险 0.80% -- 7 1
工伤保险 0.50% -- 8 0
住房公积金 7.00% 7.00% 8 0
养老保险 22.00% 8.00% 12 0
失业保险 1.70% 1.00% 10 2
医疗保险 12.00% 2.00% 12 0
2013 年
生育保险 0.80% -- 10 2
工伤保险 0.50% -- 12 0
住房公积金 7.00% 7.00% 12 0
养老保险 21.00% 8.00% 20 0
失业保险 1.50% 0.50% 18 2
医疗保险 11.00% 2.00% 20 0
2014 年
生育保险 1.00% -- 18 2
工伤保险 0.50% -- 20 0
住房公积金 7.00% 7.00% 20 0
养老保险 21.00% 8.00% 30 0
2015 年
失业保险 1.50% 0.50% 25 5
1-9 月
医疗保险 11.00% 2.00% 30 0
57
生育保险 1.00% -- 25 5
工伤保险 0.50% -- 30 0
住房公积金 7.00% 7.00% 30 0
截至 2012 年 12 月 31 日，上海中文在线员工 1 人未缴纳失业保险和生育保
险，系因其为农业户口所致。根据《上海市城镇生育保险办法》，上海中文在线
仅需为上海城镇户籍员工缴纳生育保险；根据《上海市失业保险办法》，农业户
口员工不缴纳失业保险。
截至 2013 年 12 月 31 日，上海中文在线未缴纳失业保险和生育保险的员工
为 2 人，系因其为农业户口所致。根据《上海市城镇生育保险办法》，上海中文
在线仅需为上海城镇户籍员工缴纳生育保险；根据《上海市失业保险办法》，农
业户口员工不缴纳失业保险。
截至 2014 年 12 月 31 日，上海中文在线未缴纳失业保险和生育保险的员工
为 2 人，系因其为农业户口所致。根据《上海市城镇生育保险办法》，上海中文
在线只需为上海城镇户籍员工缴纳生育保险；根据《上海市失业保险办法》，农
业户口员工不缴纳失业保险。
截至 2015 年 9 月 30 日，上海中文在线未缴纳失业保险和生育保险的员工为
5 人，系因其为农业户口所致。根据《上海市城镇生育保险办法》，上海中文在
线只需为上海城镇户籍员工缴纳生育保险；根据《上海市失业保险办法》，农业
户口员工不缴纳失业保险。
此外，从 2015 年 7 月开始，上海中文在线有 3 名员工前往成都开展工作，
其五险一金在成都进行缴纳，具体缴纳情况如下：
缴费比例
时间 项目 已缴费人数 未缴费人数
单位 个人
养老保险 20.00% 8.00% 3 0
失业保险 1.50% 0.50% 3 0
2015 年 7 医疗保险 7.50% 2.00% 3 0
月-9 月 生育保险 0.50% -- 3 0
工伤保险 0.50% -- 3 0
住房公积金 7.00% 7.00% 3 0
截至 2015 年 9 月 30 日，上海中文在线已为成都工作人员全部缴纳社会保险
和住房公积金。
58
5、杭州中文在线信息科技有限公司
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，杭州中文在线信息科技有限公司（以下简称“杭
州中文在线”）缴费具体情况如下：
缴费比例
时间 项目 已缴费人数 未缴费人数
单位 个人
养老保险 14.00% 8.00% 5 0
失业保险 2.00% 1.00% 5 0
医疗保险 11.50% 2.00%+4.00 元 5 0
2012 年
生育保险 0.80% -- 5 0
工伤保险 0.40% -- 5 0
住房公积金 12.00% 12.00% 5 0
养老保险 14.00% 8.00% 5 0
失业保险 2.00% 1.00% 5 0
医疗保险 11.50% 2.00%+4.00 元 5 0
2013 年
生育保险 1.20% -- 5 0
工伤保险 0.40% -- 5 0
住房公积金 12.00% 12.00% 5 0
养老保险 14.00% 8.00% 4 0
失业保险 2.00% 1.00% 4 0
医疗保险 11.50% 2.00%+4.00 元 4 0
2014 年
生育保险 1.20% -- 4 0
工伤保险 0.40% -- 4 0
住房公积金 12.00% 12.00% 4 0
养老保险 14.00% 8.00% 4 0
失业保险 1.50% 0.50% 4 0
2015 年 医疗保险 11.50% 2.00%+4.00 元 4 0
1-9 月 生育保险 1.20% -- 4 0
工伤保险 0.40% -- 4 0
住房公积金 12.00% 12.00% 4 0
截至 2015 年 9 月 30 日，杭州中文在线已为全部员工缴纳社会保险和住房公
积金。
6、广州市四月天信息科技有限公司
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，广州市四月天信息科技有限公司（以下简称“四
月天科技”）缴费具体情况如下：
缴费比例
时间 项目 已缴费人数 未缴费人数
单位 个人
59
养老保险 12.00%、20.00% 8.00% 2 0
失业保险 2.00% 1.00% 2 0
医疗保险 8.00% 2.00% 2 0
2012 年
生育保险 0.85% -- 2 0
工伤保险 0.25% -- 2 0
住房公积金 12.00% 12.00% 2 0
养老保险 12.00% 8.00% 2 0
失业保险 1.20% 0.50% 2 0
医疗保险 8.00% 2.00% 2 0
2013 年
生育保险 0.85% -- 2 0
工伤保险 0.50% -- 2 0
住房公积金 12.00% 12.00% 2 0
养老保险 12.00% 8.00% 2 0
失业保险 1.20% 0.50% 2 0
医疗保险 8.00% 2.00% 2 0
2014 年
生育保险 0.85% -- 2 0
工伤保险 0.50% -- 2 0
住房公积金 12.00% 12.00% 2 0
养老保险 14.00% 8.00% 2 0
失业保险 0.90% 0.50% 2 0
2015 年 医疗保险 8.00% 2.00% 2 0
1-9 月 生育保险 0.85% -- 2 0
工伤保险 0.50% -- 2 0
住房公积金 12.00% 12.00% 2 0
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，四月天科技已为全部员工缴纳社会保险和住
房公积金。
7、湖北中文在线数字出版有限公司
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，湖北中文在线数字出版有限公司（以下简称“湖
北中文在线”）缴费具体情况如下：
缴费比例
时间 项目 已缴费人数 未缴费人数
单位 个人
养老保险 20.00% 8.00% 12 0
失业保险 2.00% 1.00% 12 0
医疗保险 8.00% 2.00%+7.00 元 12 0
2014 年
生育保险 0.70% -- 12 0
工伤保险 0.50% -- 12 0
住房公积金 12.00% 12.00% 12 0
2015 年 养老保险 20.00% 8.00% 13 0
1-9 月 失业保险 1.50% 0.50% 13 0
60
医疗保险 8.00% 2.00%+7.00 元 13 0
生育保险 0.70% -- 13 0
工伤保险 0.50% -- 13 0
住房公积金 12.00% 12.00% 13 0
湖北中文在线成立于 2013 年 11 月 12 日，截至 2013 年 12 月 31 日，该公司
正在办理社会保险及住房公积金账户开户事宜，由于该公司筹备人员由公司相关
人员兼任，因此不存在未为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
截至 2015 年 9 月 30 日，湖北中文在线为全体员工缴纳了社会保险及住房公
积金。
8、北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司
北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司（以下简称“汤圆公司”）成立于
2014 年，2014 年至 2015 年 9 月 30 日汤圆公司缴费具体情况如下：
缴费比例
时间 项目 已缴费人数 未缴费人数
单位 个人
养老保险 20.00% 8.00% 21 1
失业保险 1.00% 0.20% 21 1
医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 21 1
2014 年
生育保险 0.80% -- 21 1
工伤保险 0.50% -- 21 1
住房公积金 12.00% 12.00% 21 1
养老保险 20.00% 8.00% 32 0
失业保险 1.00% 0.20% 32 0
2015 年 医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 32 0
1-9 月 生育保险 0.80% -- 32 0
工伤保险 0.50% -- 32 0
住房公积金 12.00% 12.00% 31 1
截至 2014 年 12 月 30 日，汤圆公司未缴纳社保的员工共计 1 人，1 人系因
月底入职，2015 年 1 月缴纳社会保险；汤圆公司未缴纳住房公积金的员工共计 1
人，1 人系因月底入职，2015 年 1 月缴纳住房公积金；
截至 2015 年 9 月 30 日，汤圆公司已为全部员工缴纳社会保险，住房公积金
1 人未缴，系原单位未及时减员，公司暂无法为其缴纳住房公积金；
9、北京中文万维科技有限公司
61
北京中文万维科技有限公司（以下简称“中文万维”）成立于 2015 年，成立
至今的缴费具体情况如下：
缴费比例
时间 项目 已缴费人数 未缴费人数
单位 个人
养老保险 20.00% 8.00% 66 2
失业保险 1.00% 0.20% 66 2
2015 年 医疗保险 10.00% 2.00%+3.00 元 66 2
7-9 月 生育保险 0.80% -- 66 2
工伤保险 0.50% -- 66 2
住房公积金 12.00% 12.00% 63 5
中文万维成立于 2015 年 5 月 28 日，截至 2015 年 6 月 30 日，该公司正在办
理社会保险及住房公积金账户开户事宜，由于该公司筹备人员由公司相关人员兼
任，因此不存在未为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
截至 2015 年 9 月 30 日，中文万维未缴纳社保的员工共计 2 人，其中 1 人系
9 月底入职，公司自 2015 年 10 月起开始为其缴纳社会保险； 1 人因当月离职不
用缴纳社会保险。未缴纳住房公积金的员工共计 5 人，其中，1 人系 9 月底入职，
公司自 2015 年 10 月起开始为其缴纳住房公积金；3 人因原单位未及时减员，暂
无法为其缴纳住房公积金；1 人因当月离职不用缴纳住房公积金。
根据发行人公司及子公司社保和住房公积金主管部门出具的相关证明文件，
报告期内，发行人无养老保险、失业保险、基本医疗报销、工伤保险、生育保险
方面违法行为记录及社会保险欠费问题，未发现有违反劳动保障和住房公积金法
律、法规和规章的行为，也未有因违法受到相关行政机关给予行政处罚或行政处
理的不良记录。
（二）一般问题二
2、申报材料显示，申请人的版权采购渠道包括出版社。请申请人进一步说
明，从出版社采购版权是否需获得原作者许可，申请人的 IP 等产品是否全部拥
有相关版权？是否侵权情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
【回复】
62
（一）公司与出版社、作家签订合作协议的主要内容
版权权利人与公司签署了一系列版权合作协议，授权公司在一定期限和范围
内按照约定的方式使用授权作品，协议主要对授权作品、授权方式、授权期限、
授权范围、双方权利义务等内容进行了约定。
公司与出版社、作家签订合作协议的主要内容如下：
1、签约主体
授权方一般分为作者本人和版权机构两大类。
2、权利种类
公司获得的授权主要包括版权协议中约定的信息网络传播权、制作（含语音
/多媒体制作）、复制、发行、传播数字代码形式的作品以及影视改编权、游戏改
编权、动漫改编权、纸质出版权等其他著作权中的一种或几种。
3、授权性质
版权权利人以专有授权与非专有授权两种方式向公司许可数字版权使用权。
对于专有授权，在协议有效期内，授权方不得将所授权的权利许可给第三方使用；
对于非专有授权，在协议有效期内，授权方不得将所授权的权利以专有授权方式
许可给第三方使用。
在专有使用权和非专有使用权两种许可方式下，公司一般都有权根据市场视
情况在不损害授权方利益情况下对授权作品进行汇编和再许可授权。
4、授权期限
数字版权的授权期限大多超过 3-5 年；部分作品在协议期满后，双方如无书
面终止声明可自动续期。
（二）关于公司从出版社采购版权是否存在纠纷或潜在纠纷的核查
保荐机构查阅了公司截止目前有效的《版权合作协议》，公司共与人民日报
出版社、山东黄海数字出版社等 23 家出版社签署了《版权合作协议》，获取了共
计 867 份版权授权。保荐机构取得了发行人提供的主要合作出版社与部分作者签
63
订的共计 843 份出版合同/图书出版合同，并会同发行人律师核查了该等出版合
同/图书出版合同，核查范围达到 97.23%。
经核查，保荐机构认为发行人与授权机构签署的合作协议的签订主体合格、
内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存
在潜在风险。根据上述合作协议的相关约定，出版社保证授权图书没有违反国家
的法律法规和侵犯第三方的合法权益，如该出版社发生违约，则需赔偿给公司造
成的相应损失。
为进一步确认出版社向发行人的授权是否符合其与作者的约定的授权范围
及是否存在争议或潜在的纠纷，保荐机构核查了发行人主要合作出版社与部分作
者签订的合同，经核查，该等出版社向发行人的授权符合其与作者约定的授权范
围。
经核查，公司在报告期内从出版社采购的版权未发生从不具有合法权利的
出版社采购阅读产品而侵犯作者合法版权的情形，也未发生纠纷。经审核出版
社与作者签署的授权协议，发行人从出版社采购的版权已由出版社取得了原作
者的授权，且公司已建立了较为完善的相关版权采购及风险控制制度，并通过
合作协议规定由出版社承担由于授权缺陷所导致的相关经济损失。综上，保荐
机构认为，发行人与出版社和作者因授权缺陷发生纠纷或争议的风险较小，且
该等可能发生的争议或潜在纠纷不会对公司正常业务经营构成实质影响。
（三）一般问题三
3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公
开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
64
的意见》（国办发（2013）110 号）的要求，公司对于本次非公开发行股票对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取
的相关措施分析如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
本次非公开发行完成后，公司的净资产和股本规模将随之扩大，但募集资金
投资项目的预期效益实现需要一定时间，因此每股收益和净资产收益率等财务指
标可能在短期内出现下降。
1、假设前提
（1）假设本次非公开发行于 2015 年 12 月实施完成，该完成时间仅为估计；
（2）本次非公开发行股份数量为 3,000.00 万股；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为 200,000 万元，不考虑扣除
发行费用的影响；
（4）公司于 2015 年 1 月 21 日上市，发行股票 3,000.00 万股，募集资金净
额 16,746.83 万元。
（5）在预测公司净资产时，未考虑除公司 IPO 发行、募集资金、净利润、
2014 年度利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（6）在预测公司总股本时，以 2014 年底总股本 90,000,000 股为基础，仅考
虑公司 IPO 上市和本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化；
（7）2014 年度现金分红 9,600,000.00 元已于 2015 年 5 月完成。
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响对比如下：
65
假设情形 1：2015 年净利润较 2014 年持平
非公开发行前（2014 年 不考虑非公开发行（2015 非公开发行后（2015 年
项目
度/2014 年 12 月 31 日） 年度/2015 年 12 月 31 日） 度/2015 年 12 月 31 日）
总股本（股） 90,000,000 120,000,000 150,000,000
归属于母公司所有者权
30,120.63 50,524.41 250,524.41
益（万元）
归属于母公司所有者的
4,616.95 4,616.95 4,616.95
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.5130 0.3929 0.3847
加权平均净资产收益率
16.40 9.78 7.23
（%）
全面摊薄净资产收益率
15.33 9.14 1.84
（%）
每股净资产（元） 3.3467 4.2104 16.7016
假设情形 2：2015 年净利润较 2014 年增长 10%
非公开发行前（2014 年 不考虑非公开发行（2015 非公开发行后（2015 年
项目
度/2014 年 12 月 31 日） 年度/2015 年 12 月 31 日） 度/2015 年 12 月 31 日）
总股本（股） 90,000,000 120,000,000 150,000,000
归属于母公司所有者权
30,120.63 50,986.10 250,986.10
益（万元）
归属于母公司所有者的
4,616.95 5,078.65 5,078.65
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.5130 0.4322 0.4232
加权平均净资产收益率
16.40 10.70 7.92
（%）
全面摊薄净资产收益率
15.33 9.96 2.02
（%）
每股净资产（元） 3.3467 4.2488 16.7324
假设情形 3：2015 年净利润较 2014 年增长 20%
非公开发行前（2014 年 不考虑非公开发行（2015 非公开发行后（2015 年
项目
度/2014 年 12 月 31 日） 年度/2015 年 12 月 31 日） 度/2015 年 12 月 31 日）
总股本（股） 90,000,000 120,000,000 150,000,000
归属于母公司所有者权
30,120.63 51,447.80 251,447.80
益（万元）
归属于母公司所有者的
4,616.95 5540.34 5540.34
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.5130 0.4715 0.4617
66
加权平均净资产收益率
16.40 11.62 8.61
（%）
全面摊薄净资产收益率
15.33 10.77 2.20
（%）
每股净资产（元） 3.3467 4.2873 16.7632
注 1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015
年盈利情况的观点或对 2015 年经营情况及趋势的判断；
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收
益）等的影响。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和
加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
申请人已在《北京中文在线数字出版股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股
股票预案》中对本次非公开发行摊薄即期回报进行了风险提示，具体如下：
“（六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
最近三年，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润计算）为 21.35%、14.15%和 11.90%，基本每股收益（按扣
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为 0.49 元、0.40 元和
0.37 元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，由于募集资金投资项目
有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长，因而公司在
短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。未来随着公司的持续经
营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。”
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
67
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司
增加利润，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的
可行性分析，募投项目实施后，公司核心能力进一步凸显；资产结构进一步优化，
财务成本有效降低。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进
度，大力推进募投项目的完成进度，尽快实现预期效益回报股东。
2、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014
年修订）》的精神，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<北
京中文在线数字出版股份有限公司章程（草案）>的议案》，并于 2014 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于制定<北京中文在线数字出版股份有限公司股东
分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》，进一步健全和完善公司的利润分配
制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
68
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）一般问题四
4、请申请人公开披露 2015 年业绩预告，请保荐机构对申请人是否持续符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项规定的进行核查。
【回复】
（一）中文在线 2015 年业绩预告情况
2016 年 1 月 14 日，申请人出具了 2015 年业绩预告，预计公司 2015 年营业
总收入为 35,000-40,000 万元，比上年同期增长 30%-48%；公司 2015 年归属于上
市公司股东的净利润为 3,001-4,386 万元，比上年同期下降 5%-35%。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构联合信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中文在线 2015 年
度收入、成本及费用情况进行了核查，主要核查程序如下所示：
1、收入核查
是否
核查内容 核查程序和核查方式 获取证据
异常
（1）销售基本情
（1）销售基本情况分析，包括：中文在线业务
况说明；
及所处行业、主要产品及业务、销售模式；
1、核查中文在 （2）销售部门人
（2）了解销售部门人员设置及职责情况；
线销售基本情 员职能情况说 否
（3）了解报告期内收入构成情况，按照业务和
况 明；
销售模式等口径分析；
（3）收入构成
（4）了解收入确认的具体方法。
表。
（1）了解中文在线不同模式收入确认的具体政 （1）中文在线收
策； 入确认的具体政
2、核查中文在 （2）判断中文在线确认收入是否符合收入确认 策的说明；
线收入确认原 的五个条件及《企业会计准则讲解》及《企业会 （2）报告期内中 否
则 计准则指南》的要求； 文在线销售合
（3）查阅中文在线销售合同、确认单、发票、 同、确认单、发
回款单。 票、回款单。
69
3、收入总体情 （1）了解公司按产品类型分类的毛利率分布情 （1）收入、毛利
否
况核查 况，判断是否存在异常。 率对比分析表。
（1）查阅合同主要条款、了解合同责任及收款
约定情况；
（2）查阅确认单，了解收入确认情况； （1）报告期内主
4、核查中文在 要销售合同；
（3）查阅销售发票、回款记录，了解发票开具
线销售收入确 （2）项目确认 否
及回款情况；
认情况 单、收款单据、
（4）核实主要客户期后回款情况； 发票等。
（5）通过中国移动等主要客户内部系统，核查
相关业务收入确认情况。
（1）报告期内客
户清单；
（2）报告期内销
（1）获取中文在线报告期内销售客户清单；
5、核查中文在 售主要客户合同
（2）了解主要客户的股东构成、历史沿革及其
线报告期内的 清单； 否
他基本情况，分析客户与公司是否存在关联关
主要客户 （3）通过“全国
系。
企业信用信息公
示系统”查询客
户基本信息。
（1）中文在线
2015 年非经常性
损益表；
6、核查中文在 （2）中文在线
（1）获取中文在线 2015 年非经常性损益明细表；
线报告期内的 2015 年政府补助 否
（2）获取中文在线 2015 年政府补助明细。
非经常性损益 明细；
（3）中文在线
2015 年政府补助
相关政策依据。
2、成本核查
是否
核查内容 核查程序和核查方式 获取证据
异常
（1）中文在线成
本核算制度、核
1、核查中文在 （1）了解中文在线成本核算的会计政策是否符
算流程；
线成本核算的 合实际经营情况；
（2）成本构成明 否
会计政策及成 （2）取得成本构成明细表，分析成本构成情况；
细表；
本构成情况 （3）重点分析人工成本变化情况。
（3）版税成本及
版权摊销明细。
2、核查中文在 （1）针对报告期各期末预付账款余额及应付账 （1）预付账款及
线预付账款及 款余额进行分析性复核，判断是否存在异常情 应付账款明细 否
应付账款情况 况。 表。
（1）报告期内供
（1）获取中文在线报告期内采购供应商清单； 应商清单；
3、核查中文在
（2）了解主要供应商的股东构成、历史沿革及 （2）报告期内主
线报告期内的 否
其他基本情况，分析供应商与公司是否存在关联 要客户采购合
主要供应商
关系。 同；
（3）通过“全国
70
企业信用信息公
示系统”查询供
应商基本信息。
（1）取得分业务、分产品毛利率统计表，了解 （1）分产品毛利
4、核查中文在
变化情况； 率统计表；
线毛利率变动 否
（2）与中文在线、会计师讨论、分析不同产品 （2）毛利率变化
的合理性
类型下的毛利率形成及差异原因。 原因说明。
3、费用核查
是否
核查内容 核查程序和核查方式 获取证据
异常
（1）销售费用明
（1）分析报告期内各期营业收入及销售费用构
1、核查中文在 细表；
成情况，了解各个科目的主要核算内容；
线的销售费用 （2）抽查费用的 否
（2）采用抽样的方法对相关费用的原始凭证、
情况 原始凭证、发票
发票单据、相关合同进行查验。
单据、相关合同。
（1）管理费用明
（1）分析报告期内各期管理费用构成情况，了
2、核查中文在 细表；
解各个科目的主要核算内容；
线的管理费用 （2）抽查费用的 否
（2）采用抽样的方法对相关费用的原始凭证、
情况 原始凭证、发票
发票单据、相关合同进行查验。
单据、相关合同。
（1）职工薪酬支
（1）分析职工薪酬支出项目的构成情况； 出科目明细表；
3、重点核查中
（2）了解中文在线报告期内的员工人数、员工 （2）员工花名
文在线费用中
分类情况； 册； 否
的职工薪酬支
（3）核查中文在线的职工薪酬总额和变化情况、 （3）按部门工资
出项目
人均薪酬和变化情况。 发放明细及人员
汇总。
（三）保荐机构核查意见
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2015BJA10034），中文在线 2014 年
度经审计的收入为 26,973.81 万元，归属于上市公司股东的净利润为 4,610.12 万
元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,351.39 万元。
根 据 中 文在 线 出 具的 2015 年 业 绩 预告 ， 公 司 2015 年 营 业 总 收 入为
35,000-40,000 万元，比上年同期增长 30%-48%；公司 2015 年归属于上市公司
股东的净利润为 3,001-4,386 万元，比上年同期下降 5%-35%。同时，根据公司
提供的非经常性损益明细，公司 2015 年非经常性损益金额为 1,697.75 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1,303.25 万元-2,688.25 万
元。
通过对中文在线 2015 年度收入、成本、费用情况的审慎核查，保荐机构认
71
为：发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项
的规定，即“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据”。
72
