证券代码：300364              证券简称：中文在线              公告编号：2016-011



                   中文在线数字出版集团股份有限公司

                第二届董事会第二十七次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。




    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七
次会议于 2016 年 4 月 12 日在北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号会议
室召开。会议通知于 2016 年 4 月 6 日发出。应参与会议董事 7 名，实际参与会议董事
7 名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议：

    一、审议通过《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励
公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《公
司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权与限制
性股票。

    张帆先生属于《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，
在审议本议案时已回避表决。

    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    公司独立董事对《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独
立意见。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。

    二、审议通过《关于<公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    张帆先生属于《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，
在审议本议案时已回避表决。

    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。

    三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司第三期股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

    1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股
票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派送现金红利等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予
价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办
理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

    5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并
同意董事会行使该项权利；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

    7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
       9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未
解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的
限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

       10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

       11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

       张帆先生属于《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，
在审议本议案时已回避表决。

       本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

       本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。

       上述一至三项议案尚需提交股东大会审议通过。

       四、审议通过了《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》
       同意公司于 2016 年 4 月 28 日在北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905
号以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016 年第一次临时股东大会。审议事项如
下：
       1、审议《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》（各子议案需逐项表决）；
       2、审议《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
       3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。

       本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权、0 票回避获得通过。



       特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                      2016 年 4 月 12 日