中文在线数字出版集团股份有限公司
               独立董事公开征集委托投票权报告书


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法（试行）》的有关规定，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）独立董事陈晓受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司拟于 2016 年 4 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议的相关议
案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他
政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本
报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    本人陈晓作为征集人，仅对本公司拟召开的 2016 年第一次临时股东大会的
相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场
等证券欺诈活动。

    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的
职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、
《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    （一）公司基本情况

    中文名称：中文在线数字出版集团股份有限公司

    英文名称：Beijing ChineseAll Digital Publishing Co.,Ltd
    设立日期：2000 年 12 月 19 日

    注册地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号

    股票上市时间：2015 年 1 月 21 日

    公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    股票简称：中文在线

    股票代码：300364

    法定代表人：童之磊

    董事会秘书：张帆

    公司办公地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号

    邮政编码：100007

    联系电话：010-84195757

    传真：010-84195550

    互联网地址：http://www.chineseall.com

    电子信箱：ir@chineseall.com

    （二）本次征集事项

    由征集人针对 2016 年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股
东公开征集委托投票权：

    1、《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》；
    2、《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
    3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。

    三、本次股东大会基本情况
    关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会通知的
公告》。

    四、征集人基本情况

    （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈晓，其基本情况如下：

    陈晓先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
经济学专业，教授。2011 年 3 月加入本公司，现任本公司独立董事、清华大学
经济管理学院会计系教授。

    （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。

    （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安
排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人
之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2016 年 4 月 12 日召开的第二届董
事会第二十七次会议，并且对《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第
三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本
次征集投票权方案，其具体内容如下：

    （一）征集对象：截止 2016 年 4 月 22 日股市交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    （二）征集时间：2016 年 4 月 22 日至 2016 年 4 月 27 日的（每日 9:00-12:00、
14:00-17:00）
     （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

     （四）征集程序和步骤：

     第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和
内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托
书”）。

     第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

     1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表
人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文
件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

     2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书
原件、股票账户卡；

     3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签
署的授权委托书不需要公证；

     第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内
将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司投资管理部收
到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

     地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号

     收件人：中文在线数字出版集团股份有限公司

     电话：010-84195757

     传真：010-84195550

     邮政编码：100007

     请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

    第四步：由见证律师确认有效表决票公司聘请的律师事务所见证律师将对法
人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授
权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有
效：

       1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

       2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

       3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；

       4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

       （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效。

       对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），
以最后一次投票结果为准。

       （六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；

       2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记
并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授
权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

       3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。

       附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
    征集人：陈晓

2016 年 4 月 13 日
 附件一


               中文在线数字出版集团股份有限公司

            独立董事公开征集委托投票权授权委托书

      本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权报告书》全文、《中文在线数字出版集团股份有限公司关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权
等相关情况已充分了解。

      在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报
告书确定的程序,撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托
书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中文在线数字出版
集团股份有限公司独立董事陈晓作为本人/本公司的代理人,出席中文在线数字
出版集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对
以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见
如下：

议案序                                                       同   反   弃
                              议案名称
  号                                                         意   对   权
         《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草
  1
         案）及其摘要>的议案》（各子议案需逐项表决）
1.01     激励对象的确定依据和范围
1.02     股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量
1.03     股票期权激励计划的分配情况
         股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
1.04
         日、禁售期
1.05     股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.06     股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件
 1.07    股票期权激励计划的调整方法和程序
1.08     股票期权会计处理
1.09     限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量
1.10     激励对象获授的限制性股票分配情况
         限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁
1.11
         日、禁售期
1.12     限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.13     限制性股票的授予与解锁条件
1.14     限制性股票激励计划（数量和价格）的调整方法和程序
1.15     限制性股票会计处理
1.16     限制性股票回购注销的原则
1.17     公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
1.18     公司与激励对象各自的权利义务
1.19     公司、激励对象发生异动的处理
         《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实
  2
         施考核管理办法>的议案》
         《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股
  3
         票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》




      （说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请
在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选
视为弃权。）

      委托人姓名或名称（签章）：

      委托人身份证号码（营业执照号码）：

      委托人持股数量：

      委托人股东账号：

      委托人联系方式：

      委托日期：
本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。