中文在线数字出版集团股份有限公司                                   独立董事意见




                   中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
           关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《中文在线数字出版集
团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文
件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第二
届董事会第二十七次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意
见：

       关于《<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》的独立意见

       1. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       2. 公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的情形，该名单人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘
录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       3. 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，
对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、
可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、
解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
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     4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5. 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益。
     6. 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
     综上，我们同意公司实施本次股票期权激励计划。
     （以下无正文）
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     （本页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于公司
第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》的签字页）




     独立董事签字：




             何庆源                陈   晓             姜瑞明




                                                       2016 年 4 月 12 日