中文在线：第二届董事会第二十八次会议决议公告2016-04-26
证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-014
中文在线数字出版集团股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十八次会议于 2016 年 4 月 25 日在北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9
层 905 号召开，会议通知于 2016 年 4 月 15 日发出。会议应参加董事 7 人，实际
参加董事 7 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯方式
投票表决，一致形成了如下决议：
一、审议通过了《关于<公司 2015 年度总经理工作报告>的议案》；
经与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2015 年度总经理工作报
告》后认为，该报告真实、客观地反映了 2015 年度公司落实董事会各项决议、
生产经营等方面的工作及所取得的成果。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于<公司 2015 年度董事会工作报告>的议案》；
《公司 2015 年度董事会工作报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事何庆源、陈晓、姜瑞明分别向董事会提交了《独立董事 2015
年度述职报告》，并将在 2015 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司信息
披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于<公司 2015 年度财务决算报告>的议案》；
《公司 2015 年度财务决算报告》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于<公司 2015 年度审计报告>的议案》；
公司 2015 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了 XYZH/2016BJA10529 号标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司信
息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于<公司 2015 年年度报告>及其摘要的议案》；
董事会经核查认为：公司 2015 年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2015 年年度报告》
全文及《2015 年年度报告摘要》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于<公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>
的议案》；
《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的具体内容详见公
司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于<公司 2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《关于中文在
线数字出版集团股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》进行了鉴证，
并出具了《内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了
核查意见。
《2015 年度内部控制自我评价报告》等相关文件的具体内容详见公司信息
披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司续聘 2016 年度审计机构的议案》；
董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的议案》；
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司拟募集资金置换的以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的款项共计人民币 14,708,621.64 元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年 12 月 31 日以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了
XYZH/2016BJA10533《中文在线数字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报
告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意
见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
《中文在线数字出版集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告》等相关文件的具体内容详见公司信息披露网站巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016BJA10531《中文
在线数字出版集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报
告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意
见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
《中文在线数字出版集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的公告》等相关文件的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》；
公司董事（非独立董事）、监事（除职工代表监事）2015 年度不领取薪酬，
高级管理人员根据其与公司签署的劳动合同领取薪酬，独立董事 2015 年度税前
津贴为每人 10 万元人民币，每半年领取一次。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十五、审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于公司调整组织结构的议案》
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于注销分公司的议案》
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意
见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
《中文在线数字出版集团股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易预计的
公告》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
二十、审议通过了《关于提议召开中文在线数字出版集团股份有限公司 2015
年年度股东大会的议案》。
会议召开时间、地点、议案等以公司发出的《关于召开 2015 年度股东大会
的通知》为准，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
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本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司 董事会
2016 年 4 月 25 日
