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公司公告

中文在线:中信证券股份有限公司关于公司2015年度跟踪报告2016-04-26  

						                         中信证券股份有限公司
           关于中文在线数字出版集团股份有限公司
                            2015 年度跟踪报告


保荐机构名称:中信证券股份有限公司       被保荐公司简称:中文在线

保荐代表人姓名:璩潞                     联系电话:010-60838893

保荐代表人姓名:方浩                     联系电话:010-60838609



一、保荐工作概述
              项       目                              工作内容
1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件             是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次           无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包         是,保荐机构已于 2015 年度督导
括但不限于防止关联方占用公司资源的 公司建立健全各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度             是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                 4 次,保荐机构自 2015 年 9 月 30
                                          日起承接公司首次公开发行股票项目
                                          的持续督导工作,保荐机构每月均查
                                          询了公司募集资金专户资金变动情
                                          况、定期存单变动情况,公司募集资



                                     1
                                      金使用如有变化,也及时告之保荐机
                                      构;此外,定期现场检查时也会专项
                                      查询公司募集资金专户。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息       是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                 1

(2)列席公司董事会次数                   1
(3)列席公司监事会次数                   0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                         1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报       是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情   (一)现场检查发现的问题

况                                        经检查,发行人新任高管宋洁未
                                      在卖出发行人股票前,将买卖计划以
                                      书面方式通知董秘,发行人未及时就
                                      高管卖出公司股票事宜进行相关信息
                                      披露。同时,上述股票交易在公司披
                                      露定期报告的敏感期内。
                                      (二)已采取的持续督导措施及效果
                                          保荐机构核查了发行人《所持本
                                      公司股份及其变动管理制度》的建立
                                      和执行情况,检查了董监高出具的持
                                      股变动通知文件和发行人股东名册,
                                      同时与董秘进行了访谈。
                                          经核查,发行人董监高依据中国
                                      证监会的《上市公司董事、监事和高
                                      级管理人员所持本公司股份及其变动
                                      管理规则》和公司建立的董事、监事、

                                  2
                                       高级管理人员和有关人员所持本公司
                                       股份及其变动管理制度的相关规定,
                                       应于买卖发行人股票后 2 个交易日内
                                       向发行人报告,由发行人在 2 个交易
                                       日内在深圳证券交易所网站进行在线
                                       填报,并由深圳证券交易所网站对上
                                       述信息进行公开展示。
                                           保荐机构对上市公司董事、监事、
                                       高级管理员等相关人员进行了持续督
                                       导培训,公司也向相关人员强调了遵
                                       守相关法律法规和公司制度的重要
                                       性。同时,该名高管将本次交易所得
                                       已全额上缴公司董事会。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                      7
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意        0
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                      0
(2)报告事项的主要内容                    不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况            不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                无
(2)关注事项的主要内容                    无
(3)关注事项的进展或者整改情况            不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规       是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                              1
(2)培训日期                              2015 年 10 月 27 日


                                   3
(3)培训的主要内容                              公司治理、上市后信息披露相关
                                            要求、内幕交易、募集资金管理、关
                                            联交易、高管买卖股票相关要求等方
                                            面
11.其他需要说明的保荐工作情况                    无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事    项                    存在的问题               采取的措施
1.信息披露                      无                          不适用
2.公司内部制度的建立和          无                          不适用
执行
3.“三会”运作                 无                          不适用
4.控股股东及实际控制人          无                          不适用
变动
5.募集资金存放及使用            无                          不适用
6.关联交易                      无                          不适用
7.对外担保                      无                          不适用
8.收购、出售资产                无                          不适用
9.其他业务类别重要事项          无                          不适用
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中        无                          不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、         无                          不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)

                                        4
     三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                         未履行承
                                                                    是否
                                                                         诺的原因
  承诺方                           承诺内容                         履行
                                                                         及解决措
                                                                    承诺
                                                                             施
            "(1)本人及本人所控制的除股份公司以外的公司(以下简称
            “附属公司”)目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及
            其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。(2)
            本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方
            式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司
            及其控股子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业
            务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入
童之磊                                                                是   不适用
            股任何可能会与股份公司及其控股子公司生产经营构成竞争的
            业务,本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司及其控
            股子公司。(3)如果本人违反上述声明、保证与承诺,本人同
            意给予股份公司赔偿。(4)本声明、承诺与保证将持续有效,
            直至本人不再处于股份公司的控股股东或者实际控制人地位为
            止。(5)本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东
            共同和分别作出的声明、承诺和保证。"
            "(1)本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与
            任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活
北京启迪华
            动。(2)本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或
创投资咨询
            参与任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务
有限公司、
            及活动,或拥有与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的任
上海文睿投
            何实体、机构、组织的权益,或以其他任何形式取得该等实体、
资 有 限 公
            机构、组织的控制权,或在该等实体、机构、组织中担任/委派 是     不适用
司、王秋虎、
            董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。(3)如果本公司/
浙江华睿海
            本人违反上述声明、保证与承诺,本公司/本人同意给予股份公
越现代服务
            司赔偿。(4)本声明、承诺与保证将持续有效,直至本公司/
业创业投资
            本人不再持有股份公司 5%以上(含 5%)的股份为止。(5)本声
有限公司
            明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作
            出的声明、承诺和保证。"
童之磊、北
京启迪华创
投资咨询有 主要股东童之磊先生、王秋虎先生、文睿投资、华睿海越创投
限公司、上 以及启迪华创均出具承诺:如中文在线数字出版集团股份有限
海文睿投资 公司被主管部门要求为其员工补缴或者被追偿社会保险费用和
                                                                      是   不适用
有限公司、 住房公积金,本人/本公司与上述其他股东将以现金方式及时、
王秋虎、浙 无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失,保证中文在线数
江华睿海越 字出版集团股份有限公司不因此遭受任何损失。
现代服务业
创业投资有

                                        5
限公司
            "1、启动股价稳定措施的条件(1)预警条件自公司股票上市交
            易之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
            公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表
            中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总
            数;如最近一期审计基准日后,因派发现金红利、送股、公积
            金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化
            的,每股净资产相应进行调整,下同)的 120%时,公司在 10
            个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、
            财务指标、发展战略进行深入沟通。(2)启动条件自公司股票
            上市交易之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
            均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司、控股股东、
            董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价
            的方案。2、稳定股价的具体措施及实施程序公司自股票上市交
            易后三年内首次触发上述启动条件,和/或自股票上市交易后三
            年内首次触发上述启动各条件之日起每隔三个月任一时点触发
            启动条件时,公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有
            关规定,与控股股东、董事、高级管理人员协商,提出稳定公
中文在线数
            司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股
字出版集团
            价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。当公
股份有限公
            司需要采取稳定股价的措施时,可以视公司实际情况、股票市
司、童之磊、
            场情况,按以下顺序实施下述稳定股价的各措施:(1)公司以
雷霖、周树
            法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简 是    不适用
华、张帆、
            称“公司回购股份”)公司启动股价稳定措施后,公司应在 5
何庆源、陈
            日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方
晓、姜瑞明、
            案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案
谢广才、原
            后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、深圳证券交
森民
            易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成
            必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的
            股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的
            价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额,回购股份的
            方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。
            公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一
            个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如果公
            司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不
            再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分
            布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会
            公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公
            司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中
            竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文
            件的规定。(2)控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公
            司股份(以下简称“控股股东增持公司股份”)当公司回购股份
            后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经
            审计的每股净资产时,或公司无法实施回购股份时,公司控股

                                       6
股东应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持
公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管
理部门、深圳证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准
后的三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股
东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计
划的三个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产,用于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上
市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。如果公司股价已
经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实
施增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公司的股权分布
应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法
律法规的规定。(3)董事、高级管理人员买入公司股份当控股
股东增持公司股份后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低
于公司最近一期经审计的每股净资产时,或控股股东无法增持
公司股份时,公司时任董事、高级管理人员(包括本预案承诺
签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员)应
通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
公司董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应
当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许
的交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司最近一期经审
计的每股净资产,各董事、高级管理人员用于购买股份的金额
不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后
薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施的条件的,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司
董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规
定,需要履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门
审批的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司
股份的,视同已履行本预案及承诺。上述各主体在启动稳定股
价措施时,应按照相关法律、法规的规定,提前公告具体实施
方案。(4)若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的,
公司将继续执行上述稳定股价措施,但应遵循以下原则:公司
回购股份的,单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超
过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。控
股股东增持公司股份的,单一会计年度用于稳定股价的增持资
金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额
的 50%。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳
定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。董事、高
级管理人员买入公司股份的,单一会计年度用于稳定股价的资
金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的
50%。超过上述标准的,相关主体稳定股价的措施在当年度不再
继续实施;但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时,
公司将重新启动上述稳定股价措施。3、应启动而未启动股价稳
定措施的约束措施当启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、

                            7
           控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施,
           公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
           (1)公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会
           和中国证监会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施
           的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)控股
           股东未采取上述稳定股价措施的,不得参与公司现金分红,且
           其持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应
           的稳定股价措施并实施完毕;(3)董事、高级管理人员未采取
           上述稳定股价措施的,公司将在前述事项发生之日起 10 个交易
           日内,停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬,同时该等董
           事、高级管理人员持有的公司股份(如有)不得转让,直至该
           等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措
           施并实施完毕。上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级
           管理人员做出的承诺,系相关责任主体的真实意思表示,相关
           责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若
           违反上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。"
           "发行人及公司控股股东童之磊承诺:1、公司首次公开发行股
           票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、
           公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述
           或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
           重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,
           控股股东将购回其在 IPO 时转让的全部限售股份。(1)公司启
           动回购措施的时点及回购价格在中国证监会或其他有权部门作
中文在线数
           出认定后二十个交易日内,将根据相关法律、法规及公司章程
字出版集团
           的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,    是   不适用
股份有限公
           回购价格为二级市场价格。(2)控股股东启动购回措施的时点
司、童之磊
           及购回价格控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认定后
           二十个交易日内,将根据相关法律、法规及规范性文件的规定,
           启动股份购回措施,购回其在 IPO 时转让的全部限售股份,购
           回价格为二级市场价格。上述承诺内容系公司及控股股东的真
           实意思表示,公司及控股股东自愿接受监管机构、自律组织及
           社会公众的监督,若违反上述承诺,公司及控股股东将依法承
           担相应责任。"
           本公司股东启迪华创承诺:自公司股票上市交易之日起三十六
北京启迪华
           个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行
创投资咨询                                                             是   不适用
           股票前已持有的股份(15,024,247 股股份),也不由公司回购
有限公司
           本公司持有的该等股份。
           本公司股东文睿投资承诺:除公开发售股份外,自公司股票上
           市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本次发行
上海文睿投 前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。中文在线
                                                                       是   不适用
资有限公司 上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
           价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持中文在线
           上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
童之磊     本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺:除公开发售股份外,    是   不适用

                                        8
            自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人
            管理直接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份,也不
            由公司回购该部分股份。上述禁售期满后,在本人担任中文在
            线董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所
            持股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让所持有的
            公司股份;每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十
            五,离职后半年内,不转让所持有的文睿投资的出资。中文在
            线上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
            行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持中文在
            线股份和文睿投资股权的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺
            不因本人职务变更或离职等原因终止。
            担任公司高级管理人员的谢广才、原森民(同时为文睿投资的
            股东)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者
            委托他人管理本次发行前已持有的文睿投资的股权,也不由文
            睿投资或中文在线回购该部分股份。中文在线上市后 6 个月内
            如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
            6 个月期末收盘价低于发行价,谢广才、原森民持有的文睿投
            资股权的锁定期限自动延长 6 个月。在限售期满后第一年减持
            所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权的 25%,
            在限售期满后第二年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持
            有文睿投资股权余额的 25%,减持所持有的文睿投资股权应符
            合相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森民减持所持有
谢广才、原
            的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定,并应符      是   不适用
森民
            合相关法律、法规的规定,减持时点的中文在线股票的二级市
            场价格(如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等
            原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深
            圳证券交易所的有关规定进行相应调整,下同)不得低于发行
            价。在上述禁售期满后,在其任中文在线董事、监事或高级管
            理人员期间每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十
            五;在其离职后半年内,不转让持有文睿投资的出资;在公司
            股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八
            个月内不得转让持有的文睿投资出资;在公司股票上市之日起
            第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十
            二个月内不得转让持有的文睿投资出资。
            "本公司董事、监事、高级管理人员承诺:本人作为中文在线的
童之磊、雷 董事、监事、高级管理人员,保证将严格履行招股说明书披露
霖、周树华、的本人作出的承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施
张帆、何庆 如下:若未履行上述承诺事项:(1)本人将在公司股东大会及
源、陈晓、 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向
                                                                        是   不适用
姜瑞明、曹 公司股东和社会公众投资者道歉;(2)本人将在前述事项发生
达、任佳伟、之日起十个交易日内,停止领取薪酬(若有),同时,本人持有
谢广才、原 的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事
森民        项。如因本人未履行相关承诺事项,致使公司遭受损失,或者
            给投资者在证券交易中造成损失的,本人将向公司或者投资者

                                         9
            依法承担赔偿责任。上述承诺内容系本人真实意思表示,本人
            自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述
            承诺,本人将依法承担相应责任。"
            "控股股东、实际控制人童之磊以及上海文睿投资有限公司承
            诺:(1)童之磊及文睿投资将依法履行中文在线首次公开发行
            股票并上市招股说明书披露的童之磊、文睿投资作出的承诺事
            项;(2)如未履行上述承诺事项,童之磊及文睿投资将在中文
            在线的股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开
            说明未履行承诺的具体原因,并向中文在线的股东和社会公众
            投资者道歉;(3)如因未履行上述承诺事项给中文在线或者其
            他投资者造成损失的,童之磊及文睿投资将向中文在线或者其
童之磊、上 他投资者依法承担赔偿责任。如童之磊及文睿投资未承担前述
海文睿投资 赔偿责任,则童之磊及文睿投资持有的中文在线首次公开发行 是     不适用
有限公司    前股份在童之磊、文睿投资履行完毕前述赔偿责任之前不得转
            让,同时中文在线有权扣减童之磊、文睿投资所获分配的现金
            红利用于承担前述赔偿责任;(4)在童之磊作为中文在线控股
            股东、实际控制人期间,童之磊、文睿投资若未履行招股说明
            书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,童之磊、文睿投资
            承诺依法承担赔偿责任。上述承诺内容系童之磊及文睿投资的
            真实意思表示,童之磊及文睿投资自愿接受监管机构、自律组
            织及社会公众的监督,若违反上述承诺,童之磊及文睿投资将
            依法承担相应责任。"
            "启迪华创、王秋虎、华睿海越创投承诺:在限售期满后第一年
            减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持
            中文在线股份总数的 40%,在限售期满后第二年减持所持有的
            中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份
            余额的 40%;减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二
            级市场价格确定,并应符合相关法律、法规的规定,减持时点
            的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的 80%;减持
"北京启迪
            所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定,
华创投资咨
            减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
询 有 限 公
            协议转让方式等;在减持所持有的中文在线股份前,应提前三
司、王秋虎、
            个交易日予以公告,自公告之日起 6 个月内完成,并按照深圳 是   不适用
浙江华睿海
            证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。未履行上
越现代服务
            述承诺时的约束措施如下:(1)如未履行上述承诺事项,上述
业创业投资
            股东将在中文在线的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
有限公司"
            明未履行承诺的具体原因,并向中文在线的股东和社会公众投
            资者道歉;(2)如因未履行前述相关承诺事项,上述股东持有
            的中文在线股份在 6 个月内不得减持;(3)因上述股东未履行
            前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的
            规定处理;(4)如果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者
            在证券交易中遭受损失的,上述股东将依法赔偿投资者该等损
            失。"
上海文睿投 "文睿投资承诺:在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股 是    不适用

                                       10
资有限公司 份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的 40%,在限
           售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本
           公司所持中文在线股份总数余额的 40%;减持所持有的中文在
           线股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法
           律、法规的规定,减持时点的中文在线股票的二级市场价格不
           得低于发行价;减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、
           法规、规章的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易
           方式、大宗交易方式、协议转让方式等;在减持所持有的中文
           在线股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起 6 个
           月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信
           息披露义务。在文睿投资限售期满之日起两年内,童之磊若通
           过文睿投资间接减持中文在线股份、文睿投资减持中文在线股
           份,减持后所持有的中文在线股份应仍能保持童之磊的控股地
           位。"
           "(1)童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺公司控股
           股东、实际控制人童之磊承诺:有意长期持有中文在线股份;
           在限售期届满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量
           合计不超过其持有的中文在线股份的 10%;减持价格不低于中
           文在线首次公开股票时的发行价;减持所持有的中文在线股份
           应符合相关法律、法规、规章的规定,减持方式包括但不限于
           二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;在
           减持所持有的中文在线股份前,应提前三个交易日予以公告,
           自公告之日起 6 个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及
           时、准确地履行信息披露义务。(2)童之磊关于持有文睿投资
           股权的减持承诺公司控股股东、实际控制人童之磊承诺:在限
           售期满后第一年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文
           睿投资股权的 25%,在限售期满后第二年减持所持有的文睿投
           资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的 25%,童之磊减持
童之磊     所持有的文睿投资股权应符合相关法律、法规、规章的规定; 是    不适用
           童之磊减持所持有的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方
           协商确定,并应符合相关法律、法规的规定,减持时点中文在
           线股票的二级市场价格不得低于发行价;在减持所持有的文睿
           投资股权前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起 6 个
           月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信
           息披露义务。未履行上述承诺时的约束措施如下:(1)如未履
           行上述承诺事项,上述股东将在中文在线的股东大会及中国证
           监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向中文在
           线的股东和社会公众投资者道歉;(2)如因未履行前述相关承
           诺事项,上述股东持有的中文在线股份在 6 个月内不得减持;
           (3)因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依
           据法律、法规、规章的规定处理;(4)如果因未履行前述相关
           承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,上述股东将
           依法赔偿投资者该等损失。"
中文在线数 "为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制, 是   不适用

                                      11
字出版集团 积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,
股份有限公 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
司         分红》的要求以及《公司章程(草案)》的规定,2014 年 3 月
           18 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制
           定<北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划(上
           市后未来三年)>的议案》,公司《北京中文在线数字出版股份
           有限公司股东分红回报规划(上市后未来三年)》具体内容如下:
           (1)制定股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续
           发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会
           资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前
           及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
           金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建
           立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策
           的连续性和稳定性。(2)制定股东回报规划的原则 公司上市后
           未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程(草案)》的
           前提下,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展,
           积极实施持续、稳定的利润分配政策,并充分考虑股东(特别
           是中小股东)、独立董事和监事的意见。(3)股东回报规划的决
           策机制 公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红
           的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
           宜,结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
           分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独
           立董事应对分红预案独立发表明确意见。股东大会应依法依规
           对董事会提出的分红议案进行表决,公司董事会在有关利润分
           配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电
           子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股
           东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心
           的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,
           董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
           权。公司应当严格执行《公司章程(草案)》确定的现金分红政
           策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公
           司章程(草案)》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应
           当满足《公司章程(草案)》规定的条件,经过详细论证后,履
           行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的
           2/3 以上通过。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东
           提供网络形式的投票平台。公司应严格按照有关规定在定期报
           告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公
           司年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在年报中详细说明
           未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,
           独立董事应当对此发表独立意见并公开披露,董事会审议通过
           后提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除现场会议外,
           还应向股东提供网络形式的投票平台。监事会应对董事会和管
           理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
           监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而

                                        12
           需调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发
           点,详细论证和说明原因,由董事会作出决议,独立董事发表
           独立意见并公开披露,然后提交股东大会进行表决。 (4)公
           司未来三年股东回报具体规划 公司可以采取现金、股票或者现
           金与股票相结合的方式分配利润,且应优先采取现金分红方式
           分配利润。公司每年度进行一次利润分配,在有条件的情况下,
           公司可以进行中期现金分红。未来三年内,公司应在符合利润
           分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,积极采取
           现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下,公司
           未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年
           均可分配利润的 60%,公司在足额预留法定公积金、盈余公积
           金以后,每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的
           可供分配利润的 20%,具体分配比例由公司董事会根据当年实
           现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟
           定,由公司股东大会审议决定。 在确保以足额现金利润分配的
           前提下,公司可根据发展需要,通过资本公积金转增股本或分
           配股票股利的方式回报投资者。未来三年,公司正处于业务发
           展的关键时期,为了满足经营所需资金,同时为了充分保护公
           司全体股东的现金分红权益,公司计划未来三年各期如进行利
           润分配时,现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 20%。
           公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,
           并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制
           定与实施过程将积极采纳和接受所有股东(包括中小投资者)、
           独立董事的、监事的建议和监督。公司股东大会对利润分配方
           案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
           股利(或股份)的派发事项。"
           "本次发行后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产都将
           有较大幅度的增加,但募集资金投资项目有一定的建设周期,
           短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长,公司短期内存
           在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。公司承诺就
           填补被摊薄即期回报降采取以下措施:1、加快募集资金投资项
           目的实施,尽快实现效益本次募集资金投资项目为数字内容资
           源平台升级改造项目,围绕公司主营业务,具有良好的盈利前
中文在线数 景,有助于巩固公司的内容资源和教育阅读产品优势,增加公
字出版集团 司营业收入。公司已对募集资金投资项目上进行了前期投入,
                                                                    是   不适用
股份有限公 募集资金到位后,公司将继续加快募集资金投资项目的实施,
司         实现项目预期收益,提高股东回报。此外,本次募集资金到位
           后,将存放于董事会决定的募集资金专户进行集中管理,做到
           专款专用。公司将进一步完善内部控制,加强资金管理,防止
           资金被挤占挪用,提高资金使用效率。2、加大优质版权采集力
           度,提高营业收入优质内容资源是持续吸引客户、维持客户黏
           性的重要因素,能创造更高的营业收入。公 司是国内最大的正
           版数字内容提供商之一,数字内容数量多、涵盖面广、质量高、
           纠纷少,具有较强的市场竞争力。本次募集资金到位后,公司

                                       13
            将进一步加大优质版权力度,丰富内容资源,提高营业收入,
            为股东创造更好回报。3、加强研发投入,提高市场竞争力移动
            互联网是互联网技术发展的新方向,教育的信息化和数字化逐
            渐成为全球教育领域的主流趋势。本次募集资金到位后,公司
            将继续增加在移动互联网的研发投入,以进一步巩固公司核心
            技术优势、内容采集优势和全媒体出版优势;增加在教育阅读
            产品的研发投入,巩固公司在教育信息化和数字化领域中的先
            发优势。移动互联网和教育阅读产品研发投入的增加,有助于
            保持公司的竞争优势,促进公司可持续发展,进而提高股东回
            报。4、科学实施成本、费用管理,提升利润水平公司将加大成
            本控制力度,严格控制公司费用支出,提升公司利润率。此外,
            公司将加强对管理层的考核,将管理层薪酬水平与公司经营效
            益挂钩,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。"
            "发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管
            理人员承诺:1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假
中文在线数
            记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司首次公开发行股票招
字出版集团
            股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
股份有限公
            在证券交易中遭受损失的,公司及控股股东、实际控制人、董
司、童之磊、
            事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。(1)在中国
雷霖、周树
            证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书
华、张帆、                                                           是     不适用
            存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内,
何庆源、陈
            将启动赔偿投资者损失的相关工作。(2)投资者的损失根据与
晓、姜瑞明、
            投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定
曹达、任佳
            的方式或金额确定。上述承诺内容系公司及控股股东、实际控
伟、谢广才、
            制人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示,相关责任
原森民
            主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反
            上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。"



     四、其他事项
               报告事项                            说   明
    1.保荐代表人变更及其理由
    2.报告期内中国证监会和本        2015 年度,存在以下中国证监会(包括派出
    所对保荐机构或者其保荐的 机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
    公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项:
    整改情况                        1、2015 年 1 月 19 日,中国证监会出具了《关
                                于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融
                                资融券客户信用账户 3 个月措施的决定》(证监会
                                [2015]1 号),指出我公司存在向在公司及与公


                                       14
司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的
时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为
到期融资融券合约展期等问题。
    针对上述问题,本保荐机构采取有效措施进
行了认真的整改,并按时报送了整改报告。
    2、2015 年 1 月 26 日,中国证监会出具了《关
于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的
决定》(证监会[2015]14 号),就我公司从事投
行项目中的有关问题,要求有关负责人到中国证
监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。
    本保荐机构进行了认真的整改:组织投行部
门员工加强业务学习,进一步提高项目执行质量,
增强对监管规定理解的深入性及全面性,避免在
后续工作中再次出现类似问题。
    32015 年 3 月 11 日,深圳证券交易所中小板
公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股
份有限公司(以下简称“章源钨业”)出具了《关
于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违
规的监管函》(中小板监管函[2015]第 21 号),
指出章源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公
司年度资产减值议案,违反了《中小企业板信息
披露业务备忘录第 10 号:计提资产减值准备》的
规定,要求章源钨业董事会充分重视上述问题,
吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。
    42015 年 8 月 13 日,陕西证监局向本保荐机
构保荐的西安天和防务技术股份有限公司(以下
简称“天和防务”)出具了《关于对西安天和防务
技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
(陕证监措施字[2015]10 号),指出天和防务在


       15
信息披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违
反了相关规定,决定对天和防务采取出具警示函
的监管措施。
    52015 年 8 月 17 日,中国证监会出具了《关
于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》
(中国证监会行政监管措施决定书[2015]74 号),
认定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保
荐安徽皖江物流(集团)股份有限公司 2014 年度
非公开发行股票并上市项目中,对发行人的购销
情况,发行人与供应商、客户之间业务的真实性
核查不充分,违反了《证券发行上市保荐业务管
理办法》第四条有关规定。
    2015 年 10 月 11 日,中国证监会出具了《关
于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》
(中国证监会行政监管措施决定书[2015]75 号),
认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐
东方电气股份有限公司 2014 年公开发行可转债项
目中,风险揭示不足、未督促发行人在证券发行
募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险,违反
了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有
关规定。
    本保荐机构进行了认真的整改:组织相关人
员分析问题原因、总结教训,并组织投行部门员
工加强业务学习,提高专业判断水平,进一步提
高项目执行质量,避免此类事件的再次发生。
    62015 年 9 月 17 日,江苏证监局向本保荐机
构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司(以下简
称“石英股份”)出具了《关于对江苏太平洋石英
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(江苏


       16
证监局行政监管措施决定书[2015]18 号),指出
石英股份于 2015 年 5 月 4 日收到东海县人民法院
传票及相关《民事诉状》,未及时履行信息披露义
务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2
条、第 30 条、第 31 条的规定,要求石英股份对
存在的问题认真整改,杜绝上述问题的再次发生。
    石英股份已按要求对上述问题进行了自查,
制定了相应的整改措施并予以落实完成。
    7、2015年11月26日,我公司收到中国证监
会调查通知书(稽查总队调查通字153121号),
其中提及:因公司涉嫌违反《证券公司监督管理
条例》相关规定,中国证监会决定对公司进行立
案调查。
    本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调
查工作,同时严格按照有关规定履行信息披露义
务。
    82015年7月14日,深圳证券交易所中小板
公司管理部向本保荐机构保荐的广东超华科技股
份有限公司(以下简称“超华科技”)出具了《关
于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的
监管函》(中小板监管函[2015]第112号),指
出超华科技披露的2014年净利润预计数与经审计
净利润存在较大差异,公司及相关人员违反了《股
票上市规则(2014年修订)》相关规定,要求超华
科技整改并杜绝上述问题再次发生。
    2015年10月10日,广东证监局向超华科技出
具了《关于对广东超货科技股份有限公司采取责
令改下措施的决定》(广东证监局行政监管措施决
定书[2015]33号),指出公司2013年收购惠州


       17
                           合正电子科技有限公司,编制合并报表时相关会
                           计处理违反了《企业会计准则第18号-所得税》
                           第十二条等相关规定,要求就违规则事项更正相
                           关定期报告并进行整改,杜绝此类事件再次发生。
                               超华科技已对上述事项进行了自查、整改。
3.其他需要报告的重大事项




                                 18
    (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司 2015 年度跟踪报告》之签章页)




    保荐代表人:
                       璩潞                    方浩




                                         保荐机构:中信证券股份有限公司




                                                            年   月   日




                                  19