中信证券股份有限公司

          关于中文在线数字出版股份集团有限公司以募集资金

        置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、公司）于
2015 年 1 月 21 日在深交所创业板上市，持续督导期间为 2015 年 1 月 21 日至 2018
年 12 月 31 日。因公司非公开发行股票方案启动，公司决定聘请中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次非公开发行股票工作
的保荐机构，并于 2015 年 9 月 30 日公告。中信证券从 2015 年 9 月 30 日起承接
公司首次公开发行股票项目的持续督导工作，持续督导期间为从 2015 年 9 月 30
日至 2018 年 12 月 31 日。

    中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，经审慎核查，就中文在线本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金事项发表核查意见如下：

    一、公司首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］23 号）核准，公司获准公开发
行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，每股面值 1 元，发行价为 6.81 元，募集
资金总额为 204,300,000.00 元，募集资金净额为 167,468,281.40 元。上述资金于
2015 年 1 月 19 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具 XYZH/2013A1058-12 号验资报告。

    二、招股说明书披露的募集资金投资项目情况

    根据《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划承诺如下：

                                                                    单位：万元

 序号         项目名称         总投资         利用募集资金     项目备案情况

                                        1
         数字内容资源平台升                                           京东城发改（备）
  1                                 20,088.30             16,747.00
         级改造项目                                                     【2013】37 号
  -            合   计              20,088.30             16,747.00            -

      募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分
由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实
施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位
后再予以置换。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

      在募集资金使用过程中，因公司业务特点所致，公司采用先行以自有资金垫
付涉及对私支付的相应款项，累积至一定阶段后再以募集资金进行置换，以达到
对募集资金支付过程进行谨慎和严格的管控。

      2015 年 2 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司拟募集资金置换的以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币 14,708,621.64 元，具体运用情况
如下：

                                                                           单位：万元
                                                            截止 2015 年 12 月 31 日以
 序号                    项目名称        拟投入募集资金
                                                              自筹资金投入的金额
  1      数字内容资源平台升级改造项目           16,747.00                 1,470.862164
                     合     计                  16,747.00                 1,470.862164

      信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年 12 月 31 日以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《中文在线数
字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2016BJA10533）。

       四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金履行的公司的审批程序

      1、董事会审议情况

      2016 年 4 月 25 日，公司召开第二届第二十八次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 14,708,621.64
元。

      2、监事会审议情况
                                         2
    2016 年 4 月 25 日，公司召开第二届第十八次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 14,708,621.64 元。

    3、独立董事审议情况

    本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情
形。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：本次中文在线以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金事项于 2016 年 4 月 25 日经发行人董事会、监事会审批通过，
并由独立董事发表了同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《中文在线数字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》
（XYZH/2016BJA10533）；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本保荐机构同意中文
在线本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。（以下
无正文）




                                    3
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团
有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：
                      璩潞                   方浩




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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