中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、
“公司”）首次公开发行股票项目的持续督导机构，对公司 2015 年度募集资金存
放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］23 号）核准，公司获准公开发行
人民币普通股（A 股）30,000,000 股，每股面值 1 元，发行价为 6.81 元，募集资
金总额为 204,300,000.00 元，募集资金净额为 167,468,281.40 元。上述资金于 2015
年 1 月 19 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具 XYZH/2013A1058-12 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
根据公司首次公开发行股票的招股说明书中披露，募集资金到位后，公司前
期投入到募集资金投资项目中的自有资金，可进行置换。2015年4月信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2013A1058-13募集资金置换
专项鉴证报告，此次置换金额为99,814,670.63元。
公司于募集资金到位后，开立了募集资金专用账户对募集资金进行专款专
用，全部用于募集资金投资项目，截至本报告期末，公司累计使用募集资金
153,649,826.54元，募集资金账户余额14,527,902.34元（含利息收入709,447.48元）。
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管提引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范动作指引》等规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，
根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，专款专用。
2015年2月，公司与首次公开发行股票项目保荐机构西南证券股份有限公司
（以下简称“西南证券”）、江苏银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“江
苏银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，在江苏银行开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），账号为32300188000025737；
2015年2月12日公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司本次董事会审议通过之日起12个月
内，使用不超过5,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性
好、有保本约定的投资产品。
经2015年8月10日召开的第二届董事会二十次会议，以及2015年8月26日召开
的2015年第四次临时股东大会审议通过，公司决定聘请中信证券担任本次非公开
发行股票工作的保荐机构，并与中信证券签订了《中文在线数字出版集团股份有
限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司(作为保荐人)关于非公开发行人
民币普通股（A股）并上市之保荐协议》。中信证券从2015年9月30日起承接公司
首次公开发行股票项目的持续督导工作，持续督导期间为从2015年9月30日至
2018年12月31日。
2015年10月，公司及中信证券与江苏银行股份有限公司北京中关村支行（以
下简称“江苏银行中关村支行”）重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
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截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号 利息收入 合计
募集资金
江苏银行中关
32300188000025737 13,818,454.86 709,447.48 14,527,902.34
村支行
合计 13,818,454.86 709,447.48 14,527,902.34
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目进展情况
公司募集资金实际使用情况详见《附表 1：募集资金使用情况对照表》。
（二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
2015 年 4 月，公司于第二届第十一次董事会会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换前期
已投入募投项目的自筹资金 99,814,670.63 元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了
XYZH/2013A1058-13 募集资金置换专项鉴证报告，公司于 2015 年 5 月使用募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为 99,814,670.63 元。
（三）使用闲置募集资金补充流动资金的情况
2015 年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）募集资金投向变更的情况
2015 年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。
（五）募集资金投资项目结余募集资金使用情况
2015 年度，公司不存在募集资金投资项目结余募集资金的情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
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（七）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015 年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（八）使用闲置募集资金投资产品情况
2015 年 2 月 12 日公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司本次董事会审议通过之日起 12
个月内，使用不超过 5,000 万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流
动性好、有保本约定的投资产品。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据 XYZH/2016BJA1031 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“中文在线公司上述募集资金年度
存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范
运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中文在线公
司 2015 年度募集资金的实际存放与使用情况。”
六、保荐机构的核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中文在线募集
资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公
司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金
使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募
集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
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经核查，保荐机构认为：中文在线严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行募集资金监管协议。截至 2015 年 12 月 31 日，中文在线募集资金具体使用情
况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
璩 潞 方 浩
中信证券股份有限公司
年 月 日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 167,468,281.40 本年度投入募集资金总额 167,468,281.40
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 153,649,826.54
累计变更用途的募集资金总额比例 无
项目
是否
可行
已变 项目达到
截至期末投 是否达 性是
更项 募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至期末累计投入 预定可使 本年度实现的
承诺投资项目和超募资金投向 本年度投入金额 资进度（%） 到预计 否发
目（含 总额 （1） 金额(2) 用状态日 效益
(3)＝(2)/(1) 效益 生重
部分 期
大变
变更）
化
承诺投资项目
数字内容资源平台升级改造项目 否 167,468,281.40 167,468,281.40 153,649,826.54 153,649,826.54 91.75% 31,540,659.54 不适用 否
承诺投资项目小计 167,468,281.40 167,468,281.40 153,649,826.54 153,649,826.54 91.75% 31,540,659.54 不适用 否
合计 167,468,281.40 167,468,281.40 153,649,826.54 153,649,826.54 91.75% 31,540,659.54
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
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2015 年 4 月经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2013A1058-13 募集资金置换专项鉴
募集资金投资项目先期投入及置换情况
证报告，公司于 2015 年 5 月进行置换，金额为 99,814,670.63 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截止本报告期末，公司募集资金账户余额为 14,527,902.34 元（含利息收入 709,447.48 元），公司以自有资金投入
募投项目待置换的金额为 14,708,621.64 元，截止本报告期末募集资金实际已使用完毕。
公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 14,708,621.64 元，信永中和会计师事务所（特殊普
尚未使用的募集资金用途及去向
通合伙）对公司截至 2015 年 12 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《中
文在线数字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2016BJA10533），该事项已经公司第二届第二
十八次董事会审议通过。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：截止 2015 年 12 月 31 日，募投资金投入总额达 167,468,281.40 元，其中 14,708,621.64 元为公司自筹资金先垫付，后续将由募集资金进行置换。故目前募集资金账户尚有余额，
而募集资金已经使用完毕。
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