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                 董事、监事及高级管理人员行为规范
    第一条 董事、监事、高级管理人员是中文在线数字出版集团股份有限公司
(以下简称“公司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以
及他人的利益及社会经济秩序， 为规范上述人员的行为， 确保其勤勉、 忠实
地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》 、 《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)及《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件和《中文在线数字出版集团股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本行为规范。

                               第一章 总则

    第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公
司章程及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维
护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取
私利。
    第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公
司的财产。
    第四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
    (一)挪用公司资金；
    (二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    (三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
    (五)未经股东大会同意， 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友
经商办企业提供各种便利条件；
    (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    (七)擅自披露公司秘密；
    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。
    第五条 董事、监事、高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费；不得
接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。
    第六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法
律、 行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成重大损害的， 应当承担赔偿
责任。
    董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人
出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照
有关规定履行信息披露义务：
    （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
    （二）要求公司违法违规提供担保的；
    （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；
    （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
    （五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或者被依法限制表决权的；
    （六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；
    （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
    公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即向深交所报告。
    董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露
义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公
开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促
其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。
    董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查本公司在中国证监会指定信
息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现
与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董
事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向深交所报告。
    董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束
后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当
然解除。
    董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业
竞争等义务。

                         第二章 董事行为规范

    第七条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。 对所议事项
有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
    如无特别原因， 董事应当亲自出席董事会会议， 因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席， 独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。 涉及表决事项的， 委托人应在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
    第八条 公司建立定期信息通报制度， 董事会办公室每月定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项的相关材料等资料，确保
董事的知情权。 如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大
信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间
对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
    董事可以随时联络公司高级管理人员， 要求其就公司经营管理情况提供详
细资料、解释、或进行讨论。董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题，及
时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照前款处理。
    第九条 公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会， 使新任董
事尽快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。
    第十条 出现下列情形之一的， 董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)报告：
    (一)连续两次未亲自出席董事会会议；
    (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
    第十一条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    第十二条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响， 特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    第十三条 董事审议关联交易事项时， 应当对关联交易的必要性、 真实意
图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守
关联董事回避制度， 防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小
股东的合法权益。
    第十四条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投
资风险以及相应的对策。
    第十五条 董事在审议对外担保议案前， 应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
    董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保， 并对担保的合规性、 合理
性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
    第十六条 董事在审议计提资产减值准备议案时， 应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、 计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对
公司财务状况和经营成果的影响。
    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
    第十七条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
    第十八条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时， 应
当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等， 是否
存在直接或间接损害公司利益， 以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露
义务等情形。
    第十九条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营
权等与公司核心竞争能力相关的资产时， 应充分关注该事项是否存在损害公司
或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事
会会议记录中作出记载。
    第二十条 董事应当关注公共传媒对公司的报道， 如有关报道可能或已经对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，
并督促董事会及时查明真实情况后向深交所报告并公告。
    第二十一条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执
行董事会决议。
    第二十二条 出现下列情形之一的， 董事应当立即向深交所和公司所在地证
监会派出机构报告：
    (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、 高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
    (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》、深交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对
意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
    (三)其他应报告的重大事项。
    第二十三条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。 董事辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时， 其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
    第二十四条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
    第二十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善， 加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
    第二十六条 董事长应积极推动董事会的有效运作， 确保及时将董事或高级
管理人员提出的议题列入董事会议程， 在董事会上保证每一位董事充分表达自
己的意见。
    董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题
的相关背景资料。
    第二十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，提倡公开、民主讨论
的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充
分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，不得以个人意见代
替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
    第二十八条 董事长应充分保障股东， 尤其是机构投资者和中小投资者的意
见能在董事会上进行传达， 通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权
和知情权。
    第二十九条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围
(包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审
慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
    第三十条 董事长应积极督促董事会决议的执行， 发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
    第三十一条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权， 为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    第三十二条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后， 应当立即敦促董事
会秘书向深交所报告并及时履行信息披露义务。
    第三十三条 出现下列情形之一的， 董事长应至少通过指定媒体向全体股东
发表个人公开致歉声明：
    (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的；
    (二)公司或本人被深交所公开谴责的。
    情节严重的，董事长应引咎辞职。

                         第三章 监事行为规范

    第三十四条 公司有提名权的股东可以提名机构投资者、 中小股东及独立人
士代表担任外部监事或独立监事。
    监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行职责的行
为进行监督，发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
    第三十五条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章
程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
    第三十六条 监事发现董事、 高级管理人员及公司存在违反法律、 行政法
规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》等相关规定的行为，已经或
者可能给公司造成重大损失的， 应当及时向董事会、 监事会报告， 提请董事
会予以纠正，并向中国证监会、深交所或者其他有关部门报告。
    第三十七条 股东大会应对监事履行法定职权、独立性、出席会议、实际工
作时间、参加培训等情况进行考核。对于监事未能履行勤勉尽责义务的情况，股
东大会可以采取降低薪酬、不再推荐连任、予以撤换等措施。

                     第四章 高级管理人员行为规范

    第三十八条 高级管理人员履行职责应当符公司和全体股东的最大利益， 以
合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用
职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
    第三十九条 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议， 不得擅自
变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或
结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
    第四十条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、 监事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书
的知情权。
    第四十一条 董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作制度》另行规定。

                             第五章 附则

    第四十二条 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价， 向
公司董事会、股东大会提出改进建议，并自愿进行公开披露。
   第四十三条 本办法未列明事项，以公司章程为准。
    第四十四条 本办法由董事会制订，并经股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。
   第四十五条 本办法由董事会负责解释。




                               中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                     2016 年 4 月 25 日