证券代码：300364           证券简称：中文在线           公告编号：2016-023



                 中文在线数字出版集团股份有限公司

          关于公司及子公司日常关联交易预计的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因业务
发展及日常经营需要，预计2016年与关联方天翼阅读文化传播有限公司（以下简
称“天翼阅读”）、广州市迈步信息科技有限公司（以下简称“迈步科技”）发
生的日常关联交易，预计总金额不超过2,000万元。

    2016年4月25日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2016
年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意意见。

    此项交易金额未超过2015年底净资产的5%，无须提交股东大会审议。

    （二）预计关联交易类别和金额

                                                       上年实际发生（万元）

  关联交易类别         关联人       预计金额（万元）              占同类业
                                                       发生金额     务比例
                                                                    （％）
向关联人接受劳务/     天翼阅读            500          1171.46      16.09
购买商品                 小计             500          1171.46
                      天翼阅读            1000         1598.15      4.10
向关联人提供劳务/
                      迈步科技            500           181.74      0.47
销售商品
                         小计             1500         1779.89
       二、关联方介绍和关联关系

       1、天翼阅读

名称           天翼阅读文化传播有限公司
成立日期       2012 年 8 月 7 日
地址           杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 6 层 17-20 单元
法定代表人     肖伟
注册资本       25907.6 万元
公司类型       其他有限责任公司
               许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信
               业务经营许可证》），出版物经营（范围详见《中华人民共和国出版物许可
               证》），互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》），广
               播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。一般经营
经营范围
               项目：计算机软、硬件的开发、销售，经营与通信及信息业务相关的系统
               集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信息咨询服务，培训服务（不含
               办班培训），安全防范的设计、施工、维修，设计、制作、代理、发布国内
               各类广告，会展服务，文化活动的策划服务，经营进出口业务。

       天翼阅读是公司之参股公司，本公司持有其 10.53%股权。同时，公司常务
副总经理谢广才于 2014 年 11 月 14 日至 2015 年 6 月 15 日期间担任天翼阅读董
事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，截止 2016 年 6
月 15 日之前天翼阅读为公司关联方。

       2、迈步科技

名称           广州市迈步信息科技有限公司
成立日期       2006 年 11 月 23 日
地址           广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 801 之 3
法定代表人     于建波
注册资本       181.8182 万
公司类型       其他有限责任公司
               网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨
经营范围       询服务;软件服务;增值电信服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动)

       迈步是本公司之参股公司，本公司持有其 45%股权。同时，公司财务总监兼
副总经理原森民担任其董事。

       三、关联交易主要内容
           关联方               关联交易内容                    定价依据
天翼阅读                  公司及子公司向天翼阅读提     市场价
                          供数字内容产品、向天翼阅读
                          接受劳务或采购商品
迈步科技                  数字出版运营合作             市场价

    以上 2016 年预计发生的关联交易尚未签署具体协议。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    上述关联交易有助于公司数字版权业务发展，提高公司业务收入。

    上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

    五、独立董事及中介机构意见

    1、独立董事意见

    独立董事对 2016 年预计日常关联交易事项进行了事前审核并发表了同意意
见，认为该交易有利于公司业务拓展及未来的经营，符合公司和全体股东的利益。
交易定价公允、公开，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害上
市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议履行了必要
的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，同意公司执行 2016 年日常
关联交易计划。

    2、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查认为：中文在线上述关联交易事项已经公司第二届董事会第
二十八次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表
了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及股东利益的情形。

    六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议

2、公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见




特此公告。




                           中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                 2016 年 4 月 25 日