中信证券股份有限公司

                 关于中文在线数字出版集团股份有限公司

        2016年度公司及子公司日常关联交易预计的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对中文在线 2016 年度公司及子公司日常关联交易预计进行了核查，并发表
了如下核查意见：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因业务
发展及日常经营需要，预计 2016 年与关联方天翼阅读文化传播有限公司（以下
简称“天翼阅读”）、广州市迈步信息科技有限公司（以下简称“迈步科技”）发
生的日常关联交易，预计总金额不超过 2,000 万元。

    2016 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2016
年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意意见。

    此项交易金额未超过 2015 年底净资产的 5%，无须提交股东大会审议。

    （二）预计关联交易类别和金额

                                                       2015 年实际发生（万元）

  关联交易类别         关联人       预计金额（万元）               占同类业
                                                       发生金额      务比例
                                                                     （％）
向关联人接受劳务/      天翼阅读           500           1171.46      16.09
购买商品                 小计             500           1171.46
                       天翼阅读           1000          1598.15      4.10
向关联人提供劳务/
                       迈步科技           500           181.74       0.47
销售商品
                         小计             1500          1779.89

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       二、关联方介绍和关联关系

       （一）天翼阅读

名称           天翼阅读文化传播有限公司
成立日期       2012 年 8 月 7 日
地址           杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 6 层 17-20 单元
法定代表人     肖伟
注册资本       25907.6 万元
公司类型       其他有限责任公司
               许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信
               业务经营许可证》），出版物经营（范围详见《中华人民共和国出版物许可
               证》），互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》），广
               播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。一般经营
经营范围
               项目：计算机软、硬件的开发、销售，经营与通信及信息业务相关的系统
               集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信息咨询服务，培训服务（不含
               办班培训），安全防范的设计、施工、维修，设计、制作、代理、发布国内
               各类广告，会展服务，文化活动的策划服务，经营进出口业务。

       天翼阅读是公司之参股公司，公司持有其 10.53%股权。同时，公司常务副
总经理谢广才于 2014 年 11 月 14 日至 2015 年 6 月 15 日期间担任天翼阅读董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，截止 2016 年 6 月 15
日之前天翼阅读为公司关联方。

       （二）迈步科技

名称           广州市迈步信息科技有限公司
成立日期       2006 年 11 月 23 日
地址           广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 801 之 3
法定代表人     于建波
注册资本       181.8182 万
公司类型       其他有限责任公司
               网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨
经营范围       询服务;软件服务;增值电信服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动)

       迈步是公司之参股公司，公司持有其 45%股权。同时，公司财务总监兼副总
经理原森民担任其董事。

       三、关联交易主要内容
                                          2
           关联方              关联交易内容                   定价依据
天翼阅读                公司及子公司向天翼阅读提     市场价
                        供数字内容产品、向天翼阅读
                        接受劳务或采购商品；
迈步科技                数字出版运营合作             市场价

    以上 2016 年预计发生的关联交易尚未签署具体协议。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    上述关联交易有助于公司数字版权业务发展，提高公司业务收入。

    上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

    五、保荐机构对本次关联交易的核查意见

    保荐机构经核查认为：中文在线上述关联交易事项已经公司第二届董事会第
二十八次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表
了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及股东利益的情形。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司 2016 年度公司及子公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                       璩潞                   方浩




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                        年    月       日




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