中文在线数字出版集团股份有限公司

                           2015 年度独立董事述职报告

                                        （陈晓）

     本人陈晓，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在 2015 年度工作
中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其是
中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的作用。现将 2015 年度本人履行
独立董事职责情况述职如下：
     一、出席董事会及股东大会情况
     1、2015 年度，公司共召开 17 次董事会，本人出席会议情况如下：
 召开董事会      应参加      实际出席       委托出席    缺席    是否连续 2 次未亲
    次数          次数        次数            次数      次数       自出席会议
     17            17          17               0        0             否

     2、2015 年，公司召开了 8 次股东大会，本人出席会议情况如下：
召开股东大会次    应参加     实际出席次      委托出席   缺席   是否连续 2 次未亲自
     数            次数          数            次数     次数        出席会议
      8             8               8           0        0             否

     二、发表独立意见的情况
     1、2015 年，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出
席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的
专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
     2、2015 年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
     3、2015 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
     1) 第二届董事会第十次会议，独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管
理发表独立意见；
     2) 第二届董事会第十一次会议，关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意
见、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见、公司 2014 年度内部控制自我评价
报告的独立意见、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立
意见、关于会计政策变更的独立意见、关于公司子公司湖北中文在线数字出版有
限公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的独立意见、关于
公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的议案的独立意见、
关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的独立意见、关于聘任
公司副总经理的独立意见、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况专项说明的独立意见；
    3) 第二届董事会第十三次会议，独立董事关于公司股票期权激励计划（草
案）的独立意见
    4) 第二届董事会第十六次会议，独立董事关于公司向激励对象授予股票期
权相关事项的独立意见
    5) 第二届董事会第十七次会议，独立董事关于公司第二期股票期权激励计
划（草案）的独立意见，独立董事关于公司预留期权授予相关事项的独立意见
    6) 第二届董事会第十八次会议，独立董事关于向激励对象授予第二期股票
期权相关事项的独立意见
    7) 第二届董事会第十九次会议，独立董事关于公司控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见、独立董事关于 2015
年半年度募集资金存放与使用的独立意见、独立董事关于公司子公司与关联方北
京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的独立意见；
    8) 第二届董事会第二十次会议，独立董事关于公司符合非公开发行股票条
件的独立意见、独立董事关于公司非公开发行股票方案的独立意见、独立董事关
于非公开发行股票方案的论证分析报告的独立意见；
    9) 第二届董事会第二十二次会议，关于公司及子公司与关联方天翼阅读文
化传播有限公司进行关联交易的独立意见、关于公司子公司与关联方北京鸿达以
太文化发展有限公司进行关联交易的独立意见、关于公司子公司股权转让的独立
意见；
    10)   第二届董事会第二十三次会议，独立董事关于公司及子公司与关联
方天翼阅读文化传播有限公司发生关联交易的独立意见、独立董事关于聘任公司
副总经理的独立意见；
    11)      第二届董事会第二十四次会议，独立董事关于公司子公司与关联方
天翼阅读文化传播有限公司进行关联交易的独立意见；
    12)      第二届董事会第二十六次会议，独立董事关于拟收购参股公司北京
鸿达以太文化发展有限公司全部股权的独立意见、独立董事关于参与设立文化与
教育产业投资基金管理公司暨关联交易的独立意见、独立董事关于控股股东为公
司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见、独立董事关于公司境外全资子
公司中文在线教育集团有限公司拟投资 JOINGEAR LIMITED 股权的独立意见、独
立董事关于公司为境外全资子公司中文在线教育集团有限公司提供内保外贷的
独立意见。
    三、对公司进行现场检查的情况
    作为独立董事，本人通过审阅公司文件，利用参加董事会的机会，对公司进
行了多次现场检查，会议结束后，与公司高管分别进行了座谈，了解公司的日常
生产经营、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况、
财务运行情况等方面；并通过电话、邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌
握公司的经营动态。同时也时刻关注国家宏观经济大环境及市场变化对公司的影
响，关注主要媒体上有关公司的报道。有效地履行了独立董事职责。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的规定，保证公司信息披露的真
实、准确、完整、及时、公正。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决
策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部
控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有
效的履行了自己的职责。
    五、培训和学习情况
    本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规
章制度的学习，积极参加以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和
理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议。
    六、其他事项
    2015 年本人担任独董期间：
    1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的
决策，为公司的健康发展建言献策。2016 年，将继续勤勉尽职，利用自己的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参
考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈
利能力，使公司持续、稳定、健康发展。


    特此报告。
    (此页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事述职报告》
签章页)



                                           独立董事：

                                                               陈晓

                                                        2016 年 4 月 25 日