中文在线：北京市康达律师事务所关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书2016-05-03
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北京市康达律师事务所
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2016]第 0118 号
二○一六年五月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
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南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
中文在线/公司 中文在线数字出版集团股份有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管理
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则（试行）》
《股权激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限
《法律意见书》 公司第三期股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法
律意见书》(康达法意字[2016]第 0118 号)
《公司章程》 《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证监局 中国证券监督管理委员会北京监管局
证券交易所 深圳证券交易所
以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心管理人员、核
股权激励计划、本次激
心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激
励计划、本计划
励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权
购买本公司一定数量股票的权利。
限制性股票 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股
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法律意见书
票。
《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权与限制性股票
《激励计划（草案）》
激励计划（草案）》
《激励计划实施考核 《中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核
管理办法》 管理办法》
按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级
激励对象 管理人员、核心管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激
励的其他人员。
授予日 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
元 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0118 号
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
本所接受中文在线的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾
问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
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法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中文在线的股票，
与中文在线之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股票期权与限制性股票激励计划授予事项的批准与授权
1、2016 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2016 年 4 月 12 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》和《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核查，认为《激
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法律意见书
励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。
3、2016 年 4 月 12 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同
意公司实施本次股票期权激励计划。
4、2016 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
5、2016 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，同意确定 2016 年 4
月 29 日为授予日，授予 66 名激励对象 16.64 万份股票期权，授予 38 名激励对
象 180.88 万股限制性股票。预留的 21 万股限制性股票的授予日，将在首次授予
后的 12 个月内，由董事会另行确定。同日，公司第二届监事会第二十次会议对
本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立
意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划股票期
权与限制性股票的授予事项已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次激励计划股票授予事项的主要内容
1、授予日
（1）根据公司于 2016 年 4 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议，
公司股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与
限制性股票所必需的全部事宜。
（2）根据公司第二届董事会第三十次会议决议，本次股票期权和限制性股
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法律意见书
票激励计划的授予日为 2016 年 4 月 29 日。经核查，公司董事会确定的授予日系
交易日，且不属于下列期间：
①定期报告公布前 30 日内；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等
法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、授予对象和授予数量
根据公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十次会议决议，本
次授予 66 名激励对象 16.64 万份股票期权，授予 38 名激励对象 180.88 万股限制
性股票。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见认为激励对象主体资格确认办法
合法有效，确定的授权日符合相关规定。
经核查，本所律师认为，公司股票期权和限制性股票本次授予的授予对象及
授予数量，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划的股票期权/限制性股票获授条件
经核查，本次激励计划的下列授予条件已经成就：
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
股票期权/限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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法律意见书
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授
予股票期权/限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》、《备忘录 3 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，2016 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通
过了《激励计划（草案）》，并于其后的 2 个交易日内公告了董事会决议、监事会
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
2016 年 4 月 28 日，中文在线 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要，并于当日公告了股东大会决议等文件。
2016 年 4 月 29 日，中文在线第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于
向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并拟于其后的 2 个交易
日内公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本
次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
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五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，中文在线本次激励计划股票期权及限制
性股票授予的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、股票期权
/限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管
理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等相关法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之专用
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法律意见书
签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 娄爱东
张琪炜
年 月 日
10
